证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-022
梦百合家居科技股份有限公司关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议于2021年4月28日召开，会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计847,750股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年12月24日至2019年1月2日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对
象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
6、2020年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售有关事项之法律意见书》。
7、2021年4月28日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
1、根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第五章 本激励计划具体内容”及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予限制性股票第一次解除限售 | 2019年公司营业收入不低于36亿元，且净利润不低于3.6亿元。 |
| 首次授予限制性股票第二次解除限售/ 预留限制性股票第一次解除限售 | 2020年公司营业收入不低于45亿元，且净利润不低于5亿元。 |
| 首次授予限制性股票第三次解除限售/ 预留限制性股票第二次解除限售 | 2021年公司营业收入不低于55亿元，且净利润不低于8亿元。 |
求，解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
2、根据《激励计划》“第八章 本激励计划的变更、终止”的规定，本次激励对象顾祝八、张同普、李聪聪、孙洋洋4人因离职、隋聚晓1人被公司辞退已不再符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为847,750股，其中，因离职而予以回购注销的数量为78,250股；因辞退而予以回购注销的数量为10,000股；因公司业绩考核未达标而予以回购注销的数量为759,500股，合计占公司权益分派调整后的授予总量的33.46%，占本次回购注销前公司总股本的0.23%。
3、回购价格及资金来源
根据《激励计划》的规定，公司于2019年6月实施了2018年度利润分配方案，2018年利润分配方案为：以2018年度利润分配方案实施前的公司总股本245,532,989股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，故公司对尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格做了相应调整。本次拟回购注销的限制性股票具体情况如下：
| 股份性质 | 回购原因 | 回购价格（元/股） | 回购数量（股） | 回购金额（元） |
| 首次授予限制性股票 | 解锁条件未成就 | 7.0385 | 604,500 | 4,254,773.25 |
| 离职 | 7.0385 | 68,250 | 480,377.63 | |
| 预留授予限制性股票 | 解锁条件未成就 | 10.35 | 155,000 | 1,604,250.00 |
| 离职 | 10.35 | 10,000 | 103,500.00 | |
| 辞退 | 10.35 | 10,000 | 103,500.00 | |
| 合计 | 847,750 | 6,546,400.88 | ||
| 证券类别 | 变更前股数 | 比例 | 变更数量 | 变更后股数 | 比例 |
| 有限售条件流通股 | 27,408,823 | 7.31% | -847,750 | 26,561,073 | 7.10% |
| 无限售条件流通股 | 347,706,880 | 92.69% | - | 347,706,880 | 92.90% |
| 合计 | 375,115,703 | 100% | - | 374,267,953 | 100% |
达解除限售条件的847,750股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购限制性股票的数量和回购价格符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、梦百合家居科技股份有限公司第三届董事会第四十五次会议；
2、梦百合家居科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议；
3、梦百合家居科技股份有限公司独立董事关于公司2020年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日