中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对梦百合终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行核查并出具核查意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]880号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券采用向原股东优先配售及网上认购相结合方式，公开发行51,000万元可转换公司债券，共计510万张（51万手）。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为51,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目实施主体 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 |
| 1 | 智能仓储中心建设项目 | 梦百合 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 2 | 功能家具研发及产业化项目 | 梦百合 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 3 | 综合楼项目 | 梦百合 | 10,000.00 | 10,000.00 |
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司分别于2018年12月17日、2021年2月8日与保荐机构及募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），具体内容详见公司于2018年12月18日、2021年2月9日在上海证券交易所网站上披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-079）、《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-006）。
三、募集资金使用及剩余情况
公司于2019年10月25日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，在额度内资金滚动使用，期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。公司于2019年11月20日购买了保本理财产品，共获得收益481,643.82元，本金及利息已全部转至募集资金专户存储。具体内容详见公司于2019年10月26日、2019年11月20日、2019年12月21日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-073）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-082）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2019-095）。公司于2019年12月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2020年12月22日，公司已将临时补充流动资金剩余募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年12月25日、2020年7月3日、2020年12月23日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-103）、《关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2020-067）、《关于提前归还部分
募集资金的公告》（公告编号：2020-108）。截至2021年3月31日，2018年公开发行可转换公司债券“功能家具研发及产业化项目”募集资金使用及剩余情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金拟投入金额 | 累计使用募集资金 | 利息收入 | 手续费 | 剩余募集资金 |
| 功能家具研发及产业化项目 | 16,000.00 | 7,470.51 | 177.37 | 0.16 | 8,706.70 |
加征关税等因素对功能家居产品出口带来不利影响，公司使用了自有资金在泰国工厂投资建设了功能家具研发及生产线，已实现功能床年产80万张以及功能椅年产16万张的产能，满足了现阶段该产品向美国市场的出口需求。鉴于现阶段外部贸易环境仍具有不确定性，谨慎起见，公司决定继续使用泰国生产基地生产功能家具，终止功能家具研发及产业化项目，并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。
虽然本次终止功能家具研发及产业化项目，但公司将根据市场环境情况和整体布局及安排，后续将视情况择机再行投资建设功能家具扩产项目，并以自有资金进行投入。
五、募投项目终止后剩余募集资金使用安排
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将终止功能家具研发及产业化项目剩余募集资金8,706.70万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。募集资金专用账户将在剩余募集资金全部转出后予以注销。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。在终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将以自有资金继续支付募投项目相关交易的应付款项。
六、本次终止募集资金投资项目对公司的影响
公司本次拟终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司运营能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
七、审议程序以及独立董事和监事会意见
公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公开发行可转换公司债券功能家具研发及产业化
项目剩余募集资金8,706.70万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为，公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司在募投项目终止的情况下将剩余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项符合相关法律法规的规定，是根据当前实际情况而做出的合理决策，不影响公司正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司长远发展，符合公司及股东特别是中小股东的利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：梦百合终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。综上，保荐机构对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张开军 孙 涛
中泰证券股份有限公司
年 月 日