梦百合家居科技股份有限公司独立董事关于公司2020年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，现对公司第三届董事会第四十五次会议审议的相关议案及2020年年度报告相关事项发表如下意见：
一、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况；
2、2020年度，公司不存在对外担保情况。
二、关于《公司2020年度利润分配预案》的独立意见
公司2020年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司在充分考虑未来发展及股东回报的情况下提出的合理分配预案，有效地兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。一致同意该利润分配预案并将该预案提交股东大会审议。
三、关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，募集资金的管理与实际使用不存在违规情形。公司董事会编制的《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。
四、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对2020年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
一致同意该议案。
五、关于续聘公司2021年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，执业规范，审计力量较强，已连续多年为公司提供专业审计服务。在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽职，诚实守信，按时为公司出具各项专业报告。本次续聘2021年度审计机构事项的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司和股东的利益的情况，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将该事项提交股东大会审议。
六、关于开展远期结售汇业务的独立意见
公司基于外汇业务开展的远期结售汇业务有利于降低汇率波动对公司生产经营的影响，有效防范和控制外币汇率风险，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司及其控股子（孙）公司使用总额度不超过人民币400,000万元（同等价值外汇金额）开展远期结售汇业务，并将该事项提交股东大会审议。
七、关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的独立意见
公司2020年日常关联交易以及预计的2021年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。一致同意该事项并提交公司股东大会审议。
八、关于公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬方案的
独立意见
公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬的发放流程和实施程序已严格按照考核结果执行，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬方案是根据实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平确定的，有利于提高董事会决策效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动高级管理人员工作热情，促进公司稳定发展，符合全体股东的利益。本次事项审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
一致同意公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬方案并提交公司股东大会审议。
九、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司在募投项目终止的情况下将剩余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因公司2020年度业绩指标未实现,同时4名激励对象已从公司离职且1名激励对象被公司辞退，已不
符合激励条件，故公司将按照回购价格对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的847,750股限制性股票进行回购注销。经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照回购价格对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象已获授但未达解除限售条件的847,750股限制性股票进行回购注销。
十二、关于会计政策变更的独立意见
我们认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件对会计政策进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。
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