中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况
及预计2021年度日常关联交易的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对梦百合2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易进行核查并出具核查意见，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项需提交2020年年度股东大会审议。
2、独立董事发表事前认可意见
关于本次关联交易的议案，公司独立董事朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在法出具了表示同意提交第三届董事会第四十五次会议审议的事前认可意见，认为：
（1）本次交易为公司的日常关联交易。
（2）公司2020年日常关联交易以及预计的2021年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，
不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
（3）同意将《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十五次会议审议。
3、董事会审计委员会书面审核意见
关于本次关联交易的议案，公司审计委员会委员许柏鸣、蔡在法、纪建龙出具了表示同意提交第三届董事会第四十五次会议审议的书面审核意见，认为：公司2020年日常关联交易以及预计的2021年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，符合《上海交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的要求，交易价格参照市场价格协商确定，公允合理，未损害公司及全体股东利益，对公司独立性没有影响，公司不会因此对关联方形成依赖。一致同意将上述日常关联交易事项提交公司第三届董事会第四十五次会议审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，预计2020年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、SOLACE SLEEP,LLC发生日常关联交易。2020年度，公司与关联方实际发生金额与预计发生金额增加差额为953.91万元，占公司2020年末归属于上市公司股东净资产的0.27%。
具体预计和执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 购买商品 | 恒康数控 | 11,000.00 | 11,775.76 |
| 接受劳务 | 利恒物业 | 240.00 | 146.07 |
| 销售商品 | SOLACE SLEEP,LLC | 350.00 | 140.84 |
| 购买商品 | 南通德亿新材料有限公司 | 0 | 158.10 |
| 销售商品 | 恒康数控 | 0 | 20.05 |
| 合计 | 11,590.00 | 12,240.82 | |
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易主体 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品 | 公司及其子公司 | 恒康数控 | 25,000 | 40 | 2,934.39 | 11,775.76 | 44.35 | 海外生产基地需求较大 |
| 江苏多蓝新材料科技有限公司 | 南通德亿新材料有限公司 | 3,000 | 90 | 128.97 | 158.1 | 95 | ||
| 接受 劳务 | 公司及其子公司 | 利恒物业 | 390 | 20 | 85.87 | 146.07 | 10 | |
| 销售商品 | 公司 | SOLACE SLEEP,LLC | 200 | 0.02 | 42.98 | 140.84 | 0.02 | |
| 合计 | 28,590 | 3,192.21 | 12,220.77 | |||||
股本结构：倪张根占股77.10%，吴晓风占股11.52%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股11.38%。
关联关系：鉴于倪张根先生持有恒康数控77.10%股权，为恒康数控实际控制人，而倪张根先生直接持有公司49.25%股权，为公司实际控制人，恒康数控与公司同属同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。
2、利恒物业
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐建备
注册资本：50万人民币
住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组
经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最新一期主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产469,580.92元，净资产227,046.39元，营业收入2,044,853.92元，净利润79,977.75元。（注：
数据未经审计）
股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。
关联关系：鉴于吴晓风先生为利恒物业监事，持有南通利恒置业有限公司50%股权，而吴晓风先生与其配偶卞小红女士为一致行动人，合计持有公司5.56%股权，为公司持股5%以上的股东，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。
3、SOLACE SLEEP,LLC（以下简称“舒乐思”）
类型：有限责任公司
注册资本：150万美元
住所：51 Little Falls Drive, Wilmington, County of New Castle,Delaware 19808
经营范围：家居用品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）销售。最新一期主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产445,413美元，净资产-1,098,017美元，营业收入474,832美元，净利润-567,701美元。（注：
数据未经审计）
股本结构：Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）占股50.10%，AAG（USA）LLC占股49.90%。
关联关系：公司全资子公司恒康香港持有舒乐思50.10%的股权，但根据《舒乐思有限责任公司协议》规定，管理委员会（决策和业务执行机构）由4名经理组成，恒康香港和AAG（USA）LLC各委派2名经理。因此恒康香港表决权未超过半数，对其生产经营决策及财务不具有控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，舒乐思为公司关联人。
4、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）
类型：有限责任公司
法定代表人：陈乔健
注册资本：10,000万人民币
住所：如皋市城北街道镇南居十五组98号
经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最新一期主要财务数据：经南京资华会计师事务所审计，截至2020年12月31日，南通德亿总资产69,578,115.33元，净资产44,478,695.59元，营业收
入32,066,889.67元，净利润-5,538,629.92元。
股本结构：陈乔健持股65.2%，倪张根持股30%，阳志勇持股4.8%。关联关系：鉴于倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其第二大股东，而倪张根先生直接持有公司49.25%股权，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。
（二）履约能力分析
上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序和独立董事意见
公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为
公司2020年日常关联交易以及预计的2021年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。一致同意该事项并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：梦百合2020年度日常关联交易执行和预计2021年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为依据，定价公允合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。中泰证券对公司本次审议的确认2020年度日常关联交易及预计2021年日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张开军 孙 涛
中泰证券股份有限公司
年 月 日