浙江鼎力机械股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作规则
（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为适应浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，加强决策科学性，完善公司的治理机构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工作规则。
第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和环境、社会及管治政策等进行可行性研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会由三名董事组成，其中至少包含一名独立董事。战略与ESG委员会委员由董事长、或半数以上独立董事或者全体董事的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。委员会人员组成应考虑董事背景多元化，并尽可能覆盖财务、审计、风险、行业专家。
第四条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第五条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，董事在战略与ESG委员会任期与其在董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第六条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（五）研究拟定符合本公司实际的ESG管理体系，包含ESG管理架构、战略规划及发展目标，指导和监督公司ESG工作的实施；
（六）关注公司治理、商业道德、健康安全、劳工权益、环境保护等ESG重点领域，识别公司的利益相关方及ESG重要议题，对ESG相关政策进行制定并提出建议；
（七）研究对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，包括但不限于商业道德、温室气体排放、绿色产品、可持续采购、气候变化、责任营销等方面，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（八）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告；
（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十）对以上事项的实施进行检查；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第七条 战略与ESG委员会对董事会负责，战略与ESG委员会对本工作规则规定的事项进行审议后，应形成战略与ESG委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会，相关议案根据《公司章程》需经董事会、股东大会审议的，还需经董事会、股东大会审议决定。
第四章 会议规则第八条 战略与ESG委员会每年至少召开一次会议，对年度ESG报告进行审阅，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第九条 会议采用现场形式，也可采用通讯方式等非现场会议的方式召开。第十条 战略与ESG委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十一条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 战略与ESG委员会审议与委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避表决，该议题须经非关联关系的委员过半数通过。若因战略与ESG委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十三条 战略与ESG委员会可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。必要时，战略与ESG委员会可以聘请外部专业人士为其决策提供专业意见，其合理费用由公司承担。
第十四条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前交给主持人。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托事项、对议案表决意向的指示或对议案的意见等，并由委托人签名。
第十五条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应在两个工作日内以书面形式报公司董事会。
第十六条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》等规定。
第十七条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录档案由公司董事会秘书保存。保存年限不得少于十年。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自发布有关信息。
第五章 附则
第十九条 本工作规则自董事会审议通过之日起执行。
第二十条 在工作规则中，除另有规定外，“以上”包含本数。
第二十一条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本规则解释权归属公司董事会。
浙江鼎力机械股份有限公司
二〇二四年四月