证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力
浙江鼎力机械股份有限公司
Zhejiang Dingli Machinery Co., Ltd.
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表有关审批、核准机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前总股本的10%，即不超过48,548,557股（含本数）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监
会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于年产4,000台大型智能高位高空平台项目。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。
6、自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次非公开发行股票方案概况 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 13
八、本次发行的审批程序 ...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 14
一、募集资金投资计划 ...... 14
二、募集资金投资项目 ...... 14
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 18
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 19
一、对公司业务、收入结构、公司章程、股东结构及高管人员结构的影响 ...... 19
二、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 19
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 20
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 20
五、对公司负债结构的影响 ...... 20
第四节 本次非公开发行的相关风险 ...... 21
一、募集资金投资项目实施的风险 ...... 21
二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 ...... 21
三、市场竞争加剧导致价格下降的风险 ...... 21
四、原材料成本上升的风险 ...... 21
五、经营管理风险 ...... 22
六、实际控制人控制的风险 ...... 22
七、审批风险 ...... 22
八、股票价格风险 ...... 22
九、不可抗力风险 ...... 22
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 24
一、公司利润分配政策 ...... 24
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 27
三、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划 ...... 27
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析 ...... 31
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响 ...... 31
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 33
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 33
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 34
五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺 ...... 36
释 义
在本预案中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、本公司、上市公司、浙江鼎力 | 指 | 浙江鼎力机械股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票、 | 指 | 浙江鼎力机械股份有限公司拟以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 |
| 本次募集资金投资项目、募集资金投资项目、募投项目 | 指 | 年产4,000台大型智能高位高空平台项目 |
| Magni | 指 | Magni Telescopic Handlers S.R.L，发行人参股公司 |
| Teupen | 指 | Teupen Maschinenbau GmbH，发行人参股公司 |
| IPAF | 指 | International Powered Access Federation（国际高空作业平台协会） |
| 十四五规划纲要 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 |
| 公司章程 | 指 | 浙江鼎力机械股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 浙江鼎力机械股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江鼎力机械股份有限公司董事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 浙江鼎力机械股份有限公司 |
| 英文名称： | Zhejiang Dingli Machinery Co., Ltd. |
| 注册地址： | 浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号 |
| 联系地址： | 浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 公司简称： | 浙江鼎力 |
| 股票代码： | 603338 |
| 法定代表人： | 许树根 |
| 注册资本： | 485,485,571元 |
| 董事会秘书： | 梁金 |
| 联系电话： | 0572-8681698 |
| 电子信箱： | dingli@cndingli.com |
| 经营范围： | 高空作业平台、多功能电力抢修平台、起重机械、建筑机械、液压机械、叉车制造、加工、经销，金属材料、建筑材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、劳保用品经销，机械设备维修服务，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。高空作业机械属于工程机械的一类，是装备制造业的一个分支，政策支持必将促进行业发展，公司作为高端装备制造企业也将从中获益。
2、全球高空作业平台市场需求稳步增长
全球高空作业平台市场稳健增长，其中欧美地区是最主要的市场。欧美地区高空作业平台行业发展历史悠久，市场成熟，产品普及率高。经过多年发展，欧美国家高空作业平台市场已进入成熟期，其发展规模全球领先。
在欧美市场中，高空作业平台终端用户往往并不是直接购买，而是通过向租赁公司租用高空作业平台产品。国际高空作业平台协会（IPAF）2020年报告显示，2019年，欧洲十国高空作业平台租赁市场保有量30.8万台，同比增长3%，实现收入约29亿欧元，同比增长4%；美国高空作业平台租赁市场保有量65.8万台，同比增长5%，实现收入约111亿美元，同比增长6%。
3、国内高空作业平台前景广阔
近年来，随着经济的发展，工程施工建设的成本结构发生了巨大的变化，人工成本快速增长，人工成本的快速增长促使越来越多的高空作业相关生产和施工单位加大采购或租赁高空作业平台装备，以安全、高效、智能的高空作业施工装备替代传统低效的设备，同时有效的避免高空作业事故的发生。
2017年4月，《建筑业发展“十三五”规划》提出，要提供工程质量安全水平、完善工程质量法律法规和管理制度。在高空坠落事故严重威胁我国房屋市政工程安全的大背景下，我国高空作业安全标准有望收紧，利好安全性更高的高空作业平台设备需求增长。
4、工程机械电动化已成为行业发展趋势
2020年10月15日，工业和信息化部发布《关于政协十三届全国委员会第三次会议第1535号（工交邮电类185号）提案答复的函》（工信提案〔2020〕121
号）指出，已组织编制并将联合相关部门发布实施《推动公共领域车辆电动化行动计划》，加快推进工程机械和重卡电动化，明确加快发展纯电动工程机械，积极推动锂电动力电池应用，进一步降低成本、提升寿命。
2020年12月29日，生态环境部发布《关于发布国家环境保护标准<非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求>的公告》（公告2020年第73号），批准《非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求》（HJ1014-2020）为国家环境保护标准，对柴油车提出了更高要求，利好电动化工程机械。综上，工程机械电动化已成为行业大势所趋，无噪音、零排放、长续航的电动产品将引领行业高质量发展。
（二）本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提高公司大型智能高空作业平台的生产能力，优化公司的产品结构，有效满足中高端市场需求，进一步巩固和提升公司在高空作业平台领域的优势地位。同时，本次募集资金的完成，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，有利于进一步做强公司主营业务，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司的可持续发展及股东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的10%，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。截至第四届董事会第六次会议召开之日，上市公司总股本为485,485,571股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过48,548,557股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产4,000台大型智能高位高空平台项目 | 220,000.00 | 150,000.00 |
| 合 计 | 220,000.00 | 150,000.00 | |
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东和实际控制人许树根直接持有公司
47.49%的股份，通过中鼎投资间接控制公司12.07%的股份，合计控制公司59.56%的股份。本次非公开发行完成后，如果按发行上限发行48,548,557股测算，许树根直接持有公司43.17%的股份，通过中鼎投资间接控制公司10.97%的股份，合计控制公司54.14%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行A股不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
本次非公开发行A股方案已经2021年5月28日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。
本次非公开发行A股方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行A股尚待中国证监会核准。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产4,000台大型智能高位高空平台项目 | 220,000 | 150,000 |
| 合 计 | 220,000 | 150,000 | |
| 序号 | 产品名称 | 单位 | 产能 |
| 1 | 智能高位电动臂式高空平台（36米-50米） | 台 | 1,500 |
| 2 | 车载式绝缘臂高空作业车 | 台 | 1,000 |
| 3 | 智能高位电动剪叉高空平台（33米-36米） | 台 | 1,000 |
| 4 | 蜘蛛式绝缘臂高空作业车 | 台 | 500 |
| 合计 | 4,000 | ||
（二）项目实施的可行性
1、公司在高空作业平台领域拥有的技术优势成为了本项目实施的坚强后盾本项目的实施，不仅扩大了公司产能，更为重要的是优化了公司的产品结构，公司在高端高空作业平台市场的市场份额将进一步扩大。同时，绝缘臂技术国内尚属空白，本项目产品对技术也提出了更高的要求。
经过多年积累，公司已在高空作业平台的研发上确立了优势：拥有专利255项，其中发明专利95项，海外专利51项；多次参与制定高空作业平台领域国家标准、行业标准；拥有省级企业研究院。此外，公司先后在意大利、德国与海外知名企业合作设有鼎力欧洲研发中心，公司有能力获取世界先进的设计理念和工业生产技术。在未来，随着公司收入规模不断扩大，公司亦有资金实力加大高端产品研发投入力度。公司致力于高空作业平台相关技术的研发和创新，获得了领先国内同行的技术优势，作为我国高空作业平台的龙头企业，有能力给本项目的实施提供强有力的技术支持。
2、公司在高空作业平台市场的稳定客户资源将确保项目实施的可行性
高空作业平台客户对设备安全性、可靠性有着较高要求，这就决定了新品牌需要较长时间的市场考验才会最终得到客户接受。公司经过多年的市场开拓和培育，在国内外高空作业平台市场上都建立了良好的声誉。
目前，公司产品已通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等管理体系认证，出口产品已通过欧盟CE、美国ANSI、澳大利亚AS/NZS1418、俄罗斯CU-TR认证、韩国KC认证等，销往全球80多个国家和地区；国内市场租赁商遍布全国各省市，并逐年扩大。
中国作为高速发展的发展中国家，是高空作业平台行业的新兴市场，发展速度快，未来空间巨大。近年来，公司销售规模逐年增长，销售区域逐步扩大。公司在高空作业平台领域储备的优质客户资源将为本次项目的顺利实施奠定良好的客户基础。公司通过本项目的实施，能在保持现有市场的同时，加速占领中高端高空作业平台市场。
（三）项目实施的必要性
1、符合国家产业发展规划
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》已正式发布，“十四五”规划期间，要深入实施制造强国战略，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。本项目贯彻落实《十四五规划纲要》精神，积极面对高空作业平台行业新的市场形势，在加大自主研发创新的投入的同时，拟将研发成果投入规模化生产，进一步优化产品结构，不断提高产品的技术优势，着力提高产品的智能制造和绿色制造水平，继续引领行业产品技术发展方向。
2、增强我国高空作业平台国际竞争力
“十三五”期间，我国高空作业平台品牌影响力、国际化程度、科技和创新能力、规模和总量、品质和质量、企业管理水平、价值链的综合能力以及承担社会责任等诸多方面取得了显著成效。与发达国家相比，我国高空作业平台在技术上还存在一定差距，如高空作业平台绝缘臂技术在国内尚属空白，目前主要依靠进口，欧美少数发达国家已掌握此技术。
公司是我国高空作业平台的龙头企业，经过长年的积累，确立了在行业中的技术优势。作为技术创新能力强、具有行业带动性的典型企业，本项目建设有利于公司进一步巩固行业龙头地位，继续引领行业不断提高产品技术水平和产品档次，赶超国际先进水平。
3、抢抓机遇助推公司发展新动能
目前，工业和信息化部已组织编制并将联合相关部门发布实施《推动公共领域车辆电动化行动计划》，加快推进工程机械电动化，明确加快发展纯电动工程机械，积极推动锂电动力电池应用，进一步降低成本、提升寿命。同时，生态环境部批准《非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求》为国家环境保护标准，
对柴油车提出了更高要求。工程机械电动化已成为行业发展趋势，无噪音、零排放、长续航的电动产品将引领行业高质量发展。本项目产品主要为电动化高空作业平台，符合工程机械电动化的行业趋势。近年来，随着排放要求的进一步升级，越来越多的租赁商趋向选择零排放、节能环保的电动高空作业平台产品。特别是一些特殊工况，例如国家电网、核电站、中石化、中石油、高铁、机场、隧道、居民小区等区域对电动设备尤为青睐。本项目实施后，公司全新系列高米数、大载重、拥有绝缘臂性能的电动高空作业平台将促进公司拓展新应用领域，实现国内绝缘高空作业平台更快向国家电网等领域渗透，助推公司发展新动能，更好地保持公司在全球高空作业平台行业发展的领先地位。
（四）项目具体情况
1、项目投资概算
本项目计划总投资220,000万元，其中建设投资200,000万元，铺底流动资金20,000万元，拟使用募集资金投入150,000万元。项目投资构成如下：
| 序号 | 项 目 | 投资金额 （万元） | 募集资金投资金额 （万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 200,000.00 | 150,000.00 | 90.91% |
| 1.1 | 建筑工程 | 67,215.30 | 52,000.00 | 30.55% |
| 1.2 | 设备及安装工程 | 93,034.00 | 74,000.00 | 42.29% |
| 1.3 | 工装器具 | 1,810.00 | - | 0.82% |
| 1.4 | 征地费 | 22,000.00 | 18,000.00 | 10.00% |
| 1.5 | 其他费用 | 15,940.70 | 6,000.00 | 7.25% |
| 2 | 铺底流动资金 | 20,000.00 | - | 9.09% |
| 总投资 | 220,000.00 | 150,000.00 | 100.00% | |
4、建设地点
本项目建设场地位于浙江省德清县临杭工业区，拟新征土地365.7亩。
5、项目经济效益
本项目税后投资内部收益率为18.3%，投资回收期7.5年（含建设期3年）。
6、项目涉及的立项、环评等事宜
本项目涉及的项目备案、环评等事宜正在办理中。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司高空作业平台的产能，完善公司高空作业平台的产品结构，满足持续增长的市场需求；同时，进一步增强公司在高空作业平台行业特别是中高端市场的竞争能力和可持续发展能力，公司的长期盈利能力也将获得提升。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，长期来看本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、对公司业务、收入结构、公司章程、股东结构及高管人员结构的影响
（一）对公司主营业务的影响
公司主要致力于各类高空作业平台的研发、制造、销售和服务。本次非公开发行股票募集资金所投资方向将继续围绕公司高空作业平台业务展开，并顺应行业发展趋势向高端智能方向发展，有利于提升公司整体竞争力，符合公司发展战略。因此，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化，且主营业务将更加突出。
（三）对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率将下降，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行本身不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争，不会导致上市公司新增重大关联交易，不影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、对公司负债结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将增加，资产负债率将下降，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四节 本次非公开发行的相关风险
一、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目为年产4,000台大型智能高位高空平台项目，可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、高空作业平台行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、高空作业平台市场环境变化、用户规模增长变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，新增产品和产能的预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、市场竞争加剧导致价格下降的风险
目前，公司高空作业平台产品处于国内行业龙头位置，但随着高空作业平台所处行业的不断成熟，新增产能的不断扩大，市场竞争日趋激烈。一方面，公司面临已经进入高空作业平台领域的国内外厂商的竞争，另一方面，良好的行业发展前景也将吸引其他厂商介入，不排除其他厂商大规模投资高空作业平台的可能。因此，如果国际品牌企业加大本土化经营力度，以及国内企业加大投资力度，将加剧国内高空作业平台的市场竞争，从而挤压行业利润，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
四、原材料成本上升的风险
公司产品主要原材料为钢材，因此，钢材价格波动对公司产品成本形成一定影响。钢材的价格主要受宏观经济等综合因素影响，如果未来公司原材料价格持
续上升，将可能导致公司原材料成本上升，对公司盈利能力产生不利影响。
五、经营管理风险
本次发行完成后，公司经营规模将进一步扩大，资产规模和员工人数将在原有基础上有一定幅度增长，对公司的经营管理将提出更高要求。如果公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响进而削弱公司的市场竞争力。
六、实际控制人控制的风险
公司实际控制人为许树根先生。本次发行前，实际控制人直接和间接控制本公司59.56%的股权；本次发行后，仍处于控股地位。同时，许树根先生担任公司董事长兼总经理，许树根先生部分亲属也在公司任职。如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响，存在使公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。
七、审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准本次发行方案。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
八、股票价格风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
九、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增
加额外成本，从而影响公司盈利水平。
第五节 公司利润分配政策及执行情况公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江鼎力机械股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策的主要内容如下：
第8.06条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
一、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
二、利润分配形式：公司视具体情况采取现金或股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
三、利润分配条件和比例：
公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（一）公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）在公司具有成长性，每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
四、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。
五、利润分配方案的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
六、利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和上海证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的股东回报计划，调整后的股东回报计划不得违反股东回报规划制定原则。
七、利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股
东大会批准。第8.07条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
| 年度 | 分配方案 | 现金分红金额（含税） （万元） | 合并报表中归属于母公司股东的净利润（万元） | 现金分红比例 |
| 2018 | 每股现金红利0.35元，每股转增0.4股 | 8,669.39 | 48,046.85 | 18.04% |
| 2019 | 每股现金红利0.35元，每股转增0.4股 | 12,137.14 | 69,408.12 | 17.49% |
| 2020 | 每股现金红利0.26元 | 12,622.62 | 66,414.02 | 19.01% |
（一）本规划制定原则
本规划的制定根据《公司章程》规定的利润分配原则，公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划是综合考虑公司的经营情况、发展目标、股东利益需求和分红意愿、融资成本、外部融资环境等因素，对股利分配做出的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、公司视具体情况采取现金、股票股利或者现金与股票股利相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%且绝对金额超过5,000万元，或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
3、在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期利润分配。
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的股东回报计划，调整后的股东回报计划不得违反股东回报规划制定原则。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司
应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）本规划的调整机制
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、本次非公开发行于2021年11月底完成，本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的10%，即不超过48,548,557股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为534,034,128股；本次非公开发行募集资金总额为150,000.00万元。本次发行的股份数量、募集资金净额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行股份数量、募集资金净额和完成时间为准。
3、公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为62,607.74万元。假设2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2020年度持平；（2）较2020年度下降10%；（3）较2020年度上升10%。
2021年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益的影响
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 48,548.56 | 48,548.56 | 53,403.41 |
| 本次发行股本（万股） | 4,854.86 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2021年11月 | ||
| 假设情形1：2021年归属于母公司股东的净利润与2020年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 66,414.02 | 66,414.02 | 66,414.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 62,607.74 | 62,607.74 | 62,607.74 |
| 基本每股收益（元） | 1.37 | 1.37 | 1.36 |
| 稀释每股收益（元） | 1.37 | 1.37 | 1.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 1.29 | 1.29 | 1.28 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 1.29 | 1.29 | 1.28 |
| 假设情形2：2021年归属于母公司股东的净利润较2020年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 66,414.02 | 59,772.62 | 59,772.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 62,607.74 | 56,346.97 | 56,346.97 |
| 基本每股收益（元） | 1.37 | 1.23 | 1.22 |
| 稀释每股收益（元） | 1.37 | 1.23 | 1.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 1.29 | 1.16 | 1.15 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 1.29 | 1.16 | 1.15 |
| 假设情形3：2021年归属于母公司股东的净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 66,414.02 | 73,055.42 | 73,055.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 62,607.74 | 68,868.52 | 68,868.52 |
| 基本每股收益（元） | 1.37 | 1.50 | 1.49 |
| 稀释每股收益（元） | 1.37 | 1.50 | 1.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 1.29 | 1.42 | 1.41 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 1.29 | 1.42 | 1.41 |
损益后每股收益存在下降的可能。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金总额不超过150,000万元，在扣除相关发行费用后，拟全部用于年产4,000台大型智能高位高空平台项目。本次募集资金投资项目是对公司现有业务进行的拓展与提升，是公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，有利于公司进一步提升高空作业平台产品竞争力、扩大公司高空作业平台市场份额、巩固公司的行业地位、提高公司盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
高空作业平台制造业技术含量高，专业人才稀缺。自成立以来，公司一直非常重视人才培养。目前，公司已在研发、生产、销售各部门建立起一支经验丰富，专业知识过硬，业务技能突出的骨干团队，各岗位上骨干团队的不断发展壮大，已成为公司核心竞争力的重要内容。
为确保运作效率，募投项目运行所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗
位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员、生产一线员工，也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。
2、技术储备
高空作业平台是综合了机械、新材料应用、电子电路、自动控制、液压传动与控制、嵌入式软件开发等技术的产品，其研究开发对于综合技术的要求很高。公司自创立以来始终坚持“以客户需求为导向，以技术创新为宗旨”的发展战略，致力于高空作业平台相关技术的研发和创新。公司设有鼎力欧洲研发中心（意大利、德国）及国内省级企业研究院、省级企业技术中心、省级研发中心、省级工业设计中心，现已获得专利255项，其中发明专利95项，海外专利51项，计算机软件著作权5项，居国内高空作业平台行业首位。公司参与制定国家标准10项，行业标准7项，先后承担并完成多项重大科技专项、国家火炬计划项目。在高端产品领域，特别是在特殊用途定制产品设计、研发和生产上具有较大优势。这些都为本次募集资金投资项目的建设和实施提供了技术和工艺借鉴。
3、市场储备
高空作业平台产品作为新型的建筑施工设备其客户群体对设备安全性、可靠性有着较高要求，这就决定了新品牌需要较长时间的市场考验才会最终得到客户接受。良好的品牌是客户对企业相关产品质量及服务的认可，是公司不可忽视的核心竞争力。经过多年的市场开拓和培育，在国内外高空作业平台市场上都建立了良好的声誉。近年来，公司销售规模逐年增长，销售区域逐步扩大，充分体现了公司品牌竞争优势和市场影响力。公司在高空作业平台领域储备的优质客户资源将为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定良好的客户基础。据《AccessInternational》最新发布的“2019全球高空作业平台制造企业20强”榜单，公司位列全球第6位，是唯一一家进入前十的中国品牌。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，上市公司拟通过以下措施实现回报填补：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金挪用风险，提高募集资金使用效率。
（二）大力推进募投项目投资进度，尽早实施预期收益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金将全部用于大型智能高位高空平台项目的建设。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。目前，公司已建立健全了法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
（四）进一步提升公司管理水平，提升公司运营效率
在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人许树根作以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事及高级管理人员的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月28日