证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2021-019
浙江鼎力机械股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议的通知于2021年5月22日以书面、邮件和电话方式发出，于2021年5月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长许树根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票方案，
方案具体内容及表决情况如下：
1．发行股票的类型和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。2．发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。3．发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。4．定价基准日和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5．发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的10%，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。截至第四届董事会第六次会议召开之日，上市公司总股本为485,485,571股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过48,548,557股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6．限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。7．募集资金投向本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产4,000台大型智能高位高空平台项目 | 220,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 220,000.00 | 150,000.00 | |
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-021）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江鼎力机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA11916号)。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：
2021-022）。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行的具体事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2．授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
3．授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议、合同和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协议、公告、承诺函等；
4．授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
5．授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6．根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
7．授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
8．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
9．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
10．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
授权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》董事会决定于2021年6月16日在公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-023）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月29日