证券代码： 603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2021-013
莱克电气股份有限公司关于公司香港仲裁裁决的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 案件所处的仲裁阶段：已裁决，2020年11月23日香港国际仲裁中心作出裁决，江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）受理GoldmanSachs International（以下简称“高盛国际”或“申请人”）向苏州中院申请认可和执行香港特别行政区仲裁裁决（申请事项：1、请求认可香港特别行政区香港国际仲裁中心于2020年11月23日作出的HKIAC/A19015号《最终裁决》（第7项、第8(2)项除外）；2、请求执行香港特别行政区香港国际仲裁中心于2020年11月23日作出的HKIAC/A19015号《最终裁决》（第7项、第8(2)项除外）；
3、请求被申请人加倍支付延迟履行期间的债务利息；4、请求被申请人承担本案申请费）。
? 上市公司所处的当事人地位：莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）为被申请人。
? 涉案的金额： 40,964,648.20美元（①债项34,521,044.89美元；②债项金额的利息（2018年10月20日至2020年10月19日）：3,452,104.48美元；
③债项金额的利息（2020年10月20日-2021年2月18日）：576,927.02美元；
④应付HKIAC/A19016仲裁案件的仲裁费用及利息（2020年11月23日-2021年2月18日）：1,597,003.22美元；⑤应付HKIAC/A19015仲裁案件的仲裁费用利息（2020年11月23日-2021年2月18日）：817,568.59美元），折合人民币269,215,571.50元（按照香港仲裁裁决作出之日2020年11月23日中国人民银行公布的美元对人民币中间价1美元对人民币6.5719元计算）。
? 是否会对上市公司损益产生负面影响：公司基于谨慎性原则，已根据香港仲裁裁决金额计提预计负债40,342,030.97美元，折合人民币265,369,879.72元，具体详见公司于2020年11月27日披露的《公司关于计提预计负债的公告》（公告编号：2020-044）。
? 公司就该项裁决有异议，已聘请了中国境内的律师积极应对，在苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）积极采取诉讼维权措施（具体见《公司关于累计诉讼的公告》（公告编号：2020-001），以维护公司及公司股东的合法利益。
2021年4月20日，公司收到苏州中院寄来的《应诉通知书》（案件编号：
（2021）苏05认港1号）。现将有关事项公告如下：
一、 本次仲裁的基本情况
（一）案件当事人
申请人：高盛国际
被申请人：莱克电气
（二）案件基本情况
2018年2月初，高盛（亚洲）有限责任公司（Goldman Sachs (Asia)L.L.C.）（以下简称“高盛亚洲”）人员到公司（苏州总部）以提供套期保值策略为由，向公司推介远期结售汇衍生金融产品，先后向公司提供了《企业套期保值策略》等相关资料。
基于规避和防范汇率风险，2018年3月15日莱克香港由高盛亚洲安排与高盛国际签订了远期结售汇衍生金融产品的框架主协议。
同时公司根据高盛亚洲的要求，公司准备了相应的材料，用于向外汇管理部门商询有关公司提供担保的审批备案。但最终苏州外管局未予同意备案，远期结售汇衍生金融产品交易亦因此而未能展开。此后，高盛亚洲提出以支付保证金的形式进行交易的方案。莱克香港先后两次各支付250万美元保证金，并据此进行了远期结售汇衍生金融产品交易。后双方在履行过程中发生了争议，高盛国际向香港国际仲裁中心提起了仲裁申请，案件编号为： HKIAC/A19015。公司于2019年1月22日收到该案仲裁通知书。
公司认为：（1）公司与高盛国际之间并无任何担保合同关系，香港国际仲裁中心对本案没有管辖权；（2）公司不应承担任何担保责任。
对于前述公司远期结售汇衍生金融产品交易进展、分歧及仲裁，公司分别于2018年11月1日、2019年4月27日、2020年1月22日和2020年11月27日披露了《公司关于金融衍生产品交易业务进展情况的提示性公告》（公告编号：
2018-049）、《公司关于金融衍生产品交易业务进展情况的公告》（公告编号：
2019-017）、《关于公司及子公司涉及仲裁的公告》（公告编号：2020-002）和《莱克电气关于公司及子公司仲裁裁决的公告》（公告编号：2020-041）。
二、仲裁裁决情况
2020年11月25日，公司收到香港国际仲裁中心发来的《裁决书》（案件编号： HKIAC/A19015），具体裁决情况如下：
1、宣告担保的所有关键时间有效及可予执行；
2、宣告仲裁庭于对申请人，即高盛国际，于本仲裁提出的所有请求作出裁定一事上拥有管辖权；
3、宣告莱克电气股份有限公司，即本案的被申请人，违反该担保第1及9
条；
4、判给高盛国际，即本案申请人，一笔34,521,044.89美元的款项，作为
该担保项下的债项，或交替地作为被申请人，即莱克电气股份有限公司，未有支付其于该担保项下的应付款项、违反于该担保第1及9条项下责任的损害赔偿；
5、于34,521,044.89美元的基础上，判给高盛国际，即本案申请人，一笔3,452,104.48美元的款项，作为根据香港仲裁条例（第609章）第79条给出的利息，相关时段为2018年10月20日至2020年10月19日；及后的利息以每天美金4,728.91元计算，直到作出支付之日为止；
6、判予高盛国际，即本案申请人，一笔1,566,783.61美元的款项，作为本案被申请人，即莱克电气股份有限公司，就HKIAC A19016仲裁案件的应付仲裁费用，以及于自仲裁裁决至作出支付之日为止的期间支付年利率8%的利息；
7、批出永久性强制性命令，莱克电气股份有限公司，即本案的被申请人
（1） 于本仲裁裁决由香港国际仲裁中心通知莱克电气股份有限公司之
日后的7天内，采取一切所需行动，撤回第一及第二宗内地诉讼；及
（2） 被禁止于中华人民共和国境内或其他地方开展或继续任何有关由
该担保及/或ISDA主协议引起、与之相关或与其有任何关联的争议、主张、纷争或矛盾的法院或其他法律程序（包括该两宗内地诉讼），除根据该担保第18段及/或ISDA主协议附录第4(h)(ii)部份的仲裁以外；
8、宣告高盛国际，即本案申请人，有权讨回因本案被申请人，即莱克电气股份有限公司，违反仲裁协议而导致的赔偿损害：
（1）其向香港法院作出的申请之诉讼费用，金额由香港法院通过评定方式厘定；
（2）其于两宗内地诉讼的诉讼费用，金额由内地法院厘定；
9、判予高盛国际，即本案申请人，一笔802,097.99美元的款项，作为仲裁条例（第609章）第74条及/或香港国际仲裁中心仲裁规则第34条项下的仲裁费用；10、 于802,097.99美元的基础上，根据香港仲裁条例（第609章）第80(2)条，判给高盛国际，即本案申请人，年利率8%的单利，相关时段自本仲裁裁决之日起至作出支付之日为止；
11、 任何仲裁方的所有其他请求均被驳回。
三、本次仲裁裁决的进展情况
2021年4月20日，公司收到苏州中院寄来的《应诉通知书》（案件编号：
（2021）苏05认港1号），就高盛国际向苏州中院申请认可和执行香港特别行政区仲裁裁决予以受理。高盛国际申请事项如下：
1、请求认可香港特别行政区香港国际仲裁中心于2020年11月23日作出的HKIAC/A19015号《最终裁决》（第7项、第8(2)项除外）；
2、请求执行香港特别行政区香港国际仲裁中心于2020年11月23日作出的HKIAC/A19015号《最终裁决》（第7项、第8(2)项除外）；
3、请求被申请人加倍支付延迟履行期间的债务利息；
4、请求被申请人承担本案申请费。
本次申请执行的金额为40,964,648.20美元，具体如下：
裁项序号 执行内容 金额（美元）
4 《担保函》项下到期债务 $34,521,044.895 对裁项4债务在2018年10月20日起至 $3,452,104.48
2020年10月19日期间计算的利息5 对裁项4债务在2020年10月20日至实际付款 $576,927.02日（暂计算至本申请落款日，即2021年2月
18日），按日息4,728.91美元计算的利息6 被申请人在HKIAC/A19016号仲裁案费用的责任 $1,566,783.616 被申请人在HKIAC/A19016号仲裁案费用的责任 $30,219.61从裁决日2020年11月23日至实际付款日（暂计算至本申请落款日，即2021年2月18日），按年息8%计算的利息8(1) 违反仲裁协议导致的损害赔偿；香港高等法院的 -
费用（注1）9 本案仲裁费 $802,097.9910 本案仲裁费从裁决日2020年11月23日至实际 $15,470.60付款日（暂计算至本申请落款日，即2021年2月18日），按年息8%计算的利息
总计 $40,964,648.20折合人民币（注2） 269,215,571.50元
注1：关于第8（1）项的具体金额，申请人将待香港法院根据讼费评定程序确认金额后作出进一步澄清。
注2：按照《最终裁决》作出之日2020年11月23日中国人民银行公布的美元对人民币中间价1美元对人民币6.5719元计算。
四、公司应对措施
2019年，公司已向苏州中院对申请人提起诉讼，具体情况如下
1、（2019）苏05民特94号申请确认仲裁协议效力
关于高盛国际向香港国际仲裁中心提起针对公司的仲裁申请，对此，公司认为，由于双方均认可采取担保方式的前提为担保方案通过苏州外管局的审批备案，而因最终该方案未同意备案，故双方既未就担保关系或有关担保函的成立、效力
与高盛亚洲、高盛国际达成合意，也未对其中的仲裁协议达成合意。因此双方之间并不存在成立或生效的仲裁协议约定。公司已向苏州中院提起诉讼并于2019年6月21日收到了受理通知书（（2019）苏05民特94号），请求确认申请人莱克电气股份有限公司出具的《担保函》中的仲裁条款无效（包括对不成立或未生效的确认）。具体内容详见公司于2020年1月22日披露的《关于累计诉讼的公告》（公告编号：2020-001）。此案件的进展情况：
（1）高盛亚洲和高盛国际对本案提出了管辖权异议，2020年6月2日，公司收到苏州中院关于（（2019）苏05民特94号的《民事裁定书》，驳回高盛亚洲、高盛国际对本案管辖权提出的异议，具体内容详见公司于2020年6月4日披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2020-021）。
（2）2020年7月10日，公司收到苏州中院寄来的《管辖权异议上诉状》，高盛亚洲不服苏州中院作出的（2019）苏05民特94号的《民事裁定书》，向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）提出上诉，具体内容详见公司于2020年7月14日披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2020-027）。
（3）2020年9月7日，江苏高院对高盛亚洲、高盛国际及公司传唤，进行法庭询问了解案件，目前江苏高院尚未对本案件管辖权异议作出裁定。
2、（2019）苏05民初443号侵权责任
莱克香港与高盛国际进行了远期结售汇衍生金融产品交易，公司认为，高盛亚洲在进行产品推介和提供咨询服务时，违反相关法律、法规的规定，存在严重的违法金融活动，其侵权行为是原告发生相应损失的根本原因。
公司及莱克香港已向苏州中院提起诉讼并于2019年10月14日收到了受理通知书（（2019）苏05民初443号），请求判令高盛亚洲赔偿公司及莱克香港经济损失美元5,000,000.00元（以美元与人民币1:6.8827汇率计算，折合成人民币34,413,500.00元）及人民币本金4,820,000元及承担本案诉讼费用。具体内容详见公司于2020年1月22日披露的《关于累计诉讼的公告》（公告编号：
2020-001）。
此案件的进展情况：
（1）高盛亚洲和高盛国际对本案提出了管辖权异议，2020年6月2日，公司收到苏州中院关于（（2019）苏05民初443号的《民事裁定书》，驳回高盛
亚洲、高盛国际对本案管辖权提出的异议，具体内容详见公司于2020年6月4日披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2020-021）。
（2）2020年7月10日，公司收到苏州中院寄来的《管辖权异议上诉状》，高盛亚洲不服苏州中院作出的（2019）苏05民初443号的《民事裁定书》，向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）提出上诉，具体内容详见公司于2020年7月14日披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2020-027）。
（3）2020年9月7日，江苏高院对高盛亚洲、高盛国际及公司传唤，进行法庭询问了解案件，目前江苏高院尚未对本案件管辖权异议作出裁定。
五、本次公告的仲裁进展对公司本期利润或期后利润等的影响
该仲裁裁决由香港国际仲裁中心作出，尚需得到境内法院承认后予以执行。公司基于谨慎性原则，已根据香港仲裁裁决金额计提预计负债40,342,030.97美元，折合人民币265,369,879.72元，具体详见公司于2020年11月27日披露的《公司关于计提预计负债的公告》（公告编号：2020-044）。具体会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准，最终影响金额由境内法院依据境内程序法和实体法所作出的裁定结果为准再进行调整。
公司正在积极采取法律措施，将依据中华人民共和国法律、法规以及相关监管机构的有关法规，尽最大努力维护公司及全体股东的合法权益。
目前，公司日常经营情况一切正常。
公司将根据本次仲裁具体的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
莱克电气股份有限公司董事会
2021年4月22日