国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对傲农生物增加2021年度日常关联交易预计的事宜进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况本次增加日常关联交易预计金额和类别情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2021年度金额 | 现预计2021年度金额 | 2021年1-7月已发生金额 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 井冈山市华富畜牧有限责任公司 | 1,500.00 | 6,800.00 | 2,619.63 |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | - | 1,300.00 | 454.47 | |
| 泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | - | 17.00 | 0.21 | |
| 厦门傲农投资有限公司 | - | 20.00 | - | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | - | 50.00 | 2.92 |
| 吉安市艺之卉园艺有限公司 | - | 50.00 | 23.07 | |
| 毅植农业科技有限公司（含其控股子公司） | - | 25.00 | 4.21 |
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
、井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）成立于2002年12月19日，过去12个月内，华富畜牧曾持有公司控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”）20%股权（目前持有5%股权），根据傲新华富及公司的2019年度和2020年度财务报表情况，傲新华富
属于对公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，在2021年度，华富畜牧仍为公司的关联法人。
、厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）成立于2020年5月27日，是公司的参股公司，公司持有其49%股权，厦门国贸农产品有限公司持有其51%股权。公司高级管理人员赖军及公司董事长吴有林先生的姐夫傅心锋现担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人。
3、泰和傲昕乌鸡发展有限公司（以下简称“傲昕乌鸡”）成立于2019年
月
日，公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）持有其100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲昕乌鸡为公司的关联法人。
、傲农投资成立于2015年
月
日，是公司的控股股东，傲农投资目前持有公司35.65%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为公司的关联法人。
、吉安市艺之卉园艺有限公司（以下简称“吉安艺之卉”）成立于2018年5月25日，公司控股股东傲农投资持有其56%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，吉安艺之卉为公司的关联法人。
、毅植农业科技有限公司（以下简称“毅植农业”）成立于2020年
月23日，公司控股股东傲农投资持有其40.01%股权、实际控制人吴有林持有其18%股权，毅植农业系由公司董事长、实际控制人吴有林控制的企业，吴有林现任毅植农业副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，毅植农业为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
| 关联方名称 | 企业性质 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 关联方名称 | 企业性质 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 华富畜牧 | 有限责任公司 | 100 | 颜勇 | 颜勇、曹霞、张冬梅、黄世文、殷凌晨 | 良种繁育、生猪饲养、饲料加工、技术服务 | 江西省井冈山市厦坪镇 |
| 国贸傲农 | 有限责任公司 | 20,000 | 林宏 | 厦门国贸农产品有限公司、傲农生物 | 谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；果品批发；蔬菜批发；贸易代理；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；种子批发；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；粮油仓储；装卸搬运。 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之十一 |
| 傲昕乌鸡 | 其他有限责任公司 | 1,000 | 李德鸿 | 傲农投资 | 泰和乌鸡的饲养，泰和乌鸡种鸡、种苗、种蛋的生产与销售，泰和乌鸡商品鸡、商品蛋的生产与销售；饲料的生产与销售；有机肥的生产与销售；观光农业的开发；畜禽屠宰、畜禽产品加工、鲜冻畜禽产品的销售。 | 江西省吉安市泰和县文田工业园傲农大道南侧 |
| 傲农投资 | 有限责任公司 | 10,000 | 吴有林 | 吴有林及其余34名自然人 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 |
| 吉安艺之卉 | 有限责任公司 | 100 | 吴有森 | 傲农投资及其余6名自然人 | 园艺、花卉苗木、果树、蔬菜种植、销售。 | 江西省吉安市泰和县澄江镇广东商贸中心建材城9栋 |
| 关联方名称 | 企业性质 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 毅植农业 | 其他有限责任公司 | 20,000 | 彭成洲 | 傲农投资、吴有林及其余22名股东 | 许可项目：农药批发（不含危险化学品），农药登记试验（不含危险化学品），农药零售（不含危险化学品），农药生产（不含危险化学品），主要农作物种子生产，农作物种子经营，主要农作物种子生产，农作物种子进出口，农作物种子经营，肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农业科学研究和试验发展，树木种植经营，生物有机肥料研发，肥料销售，生物农药技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，农业科学研究和试验发展，复合微生物肥料研发，农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）。 | 江西省吉安市泰和县工农兵大道(老县委四楼) |
上述关联方最近一年（2020年末/2020年度）主要财务数据如下：
单位：万元
| 关联方企业名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 井冈山市华富畜牧有限责任公司 | 12,008.58 | 11,609.12 | 16,006.94 | 8,080.52 |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 13,844.98 | 9,769.29 | 20,639.19 | -230.71 |
| 厦门傲农投资有限公司 | 106,348.31 | 4,298.97 | 153,561.86 | 544.10 |
| 泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | 1,033.31 | 839.41 | 46.12 | -160.59 |
| 吉安市艺之卉园艺有限公司 | 1,435.23 | 275.29 | 0.00 | -73.26 |
| 毅植农业科技有限公司 | 注 | 注 | 注 | 注 |
注：毅植农业科技有限公司成立于2020年12月23日，截至2021年6月30日，总资产47,107.11万元、净资产18,396.00万元，2021年1-6月营业收入28,090.78万元、净利润2,925.59万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受和提供劳务服务等，包括向关联方销售饲料、动保、生猪、饲料原料等产品或提供信息服务或软件开发服务等，以及向关联方采购乌鸡、鸡蛋、构树青饲料、农药杀虫剂等。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
五、关联交易决策程序
（一）董事会决议
公司于2021年
月
日召开了第二届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事吴有林先生回避表决，其余
名非关联董事一致同意该议案。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见公司独立董事发表事前认可意见：公司本次增加预计2021年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见：公司本次增加预计2021年度日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会意见：公司增加预计2021年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事吴有林应当回避表决。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次增加预计2021年度日常关联交易属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、保荐机构对公司本次增加预计2021年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）