上海水星家用纺织品股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二零二一年五月
目 录
2020年年度股东大会会议须知 ...... 2
2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一 《公司2020年度董事会工作报告》 ...... 5
议案二 《公司2020年度监事会工作报告》 ...... 8
议案三 《公司2020年年度报告及摘要》 ...... 12
议案四 《公司2020年度财务决算报告》 ...... 13
议案五 《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》 ...... 18
议案六 《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》 ...... 20
议案七 《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 23
2020年度独立董事述职报告 ...... 24
上海水星家用纺织品股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2020年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
五、股东（或其授权代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司《关于召开2020年年度股东大会的通知》 （公告编号：2021-019）。
七、为保障每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海水星家用纺织品股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021年5月18日（星期二）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日（2021年5月18日）的交易时间段，即09:15-9:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号上海水星家用纺织品股份有限公
司5 楼会议室会议主持人：董事长李裕陆先生会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
1、《公司2020年度董事会工作报告》；
2、《公司2020年度监事会工作报告》；
3、《公司2020年年度报告及摘要》；
4、《公司2020年度财务决算报告》；
5、《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》；
6、《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》；
7、《关于续聘会计师事务所的议案》。
五、独立董事述职
六、股东发言与提问
七、股东及股东代表现场投票表决
八、计票、监票
九、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
十、复会，根据网络投票与现场投票合并后的数据，宣布股东大会表决结果
十一、 会议见证律师宣读法律意见书
十二、 本次股东大会会议结束
议案一
上海水星家用纺织品股份有限公司
2020年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年度，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司2020年各项工作目标的实现。现就公司董事会2020年度履职情况报告如下：
一、2020年度公司经营情况讨论与分析
2020年，面对新冠疫情的冲击，公司积极应对，快速复产；面对复杂多变的市场环境与经营压力，公司迅速决策，组织各部门力量积极调整，最终实现营业收入30.35亿元，同比增长1.09%，归属于上市公司股东的净利润为2.75亿元，较上年同期减少12.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2.31亿元，较上年同期减少17.50%；2020年经营活动产生的现金流量净额3.78亿元，较上年同期增加60.64%；2020年归属上市公司股东的净资产23.57亿元，较上年同期增长3.16%。
详细经营情况见公司《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
1、2020年，公司董事会切实发挥自身议事决策功能，共召开7次董事会会议，其中以现场方式召开1次，以现场结合通讯方式召开6次，共审议27项议案。各次会议均按相关法律法规的规定进行，全体董事认真审议全部议案，会后持续监督决议落实情况，恪尽职守，勤勉尽责。
2、公司独立董事在报告期内严格按照《公司独立董事工作制度》认真履行职责，在公司重大事项和关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司发展战略的制定以及公司募集资金投资项目的选择等方面都提出了公正、独立、有效的建议，有助于实现公司经营决策的科学性和公正性。
3、董事会各专业委员会在报告期内按照各自工作细则开展工作，认真履行职责，共召开5次审计委员会会议，1次战略委员会会议，1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，为公司年报审计、聘任审计机构、战略发展、高管薪酬、董事提名等方面提供了意见和建议，为董事会专业化、科学化决策发挥了重要作用。
4、信息披露情况：报告期内，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，认真编制了公司年报、半年报、季报4次定期报告，规范披露了67项临时公告及其他的相配套文件。公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，为投资者提供可靠的价值判断依据。在年度信息披露工作评价中，公司已连续两年获得上海证券交易所A级评价。
三、2021年董事会工作计划
2021年，公司董事会将持续严谨有序、忠实勤勉地履行股东大会所赋予的职责，充分发挥重大事项决策和指导作用，为公司的稳健发展做出应有的贡献。2021年董事会主要做好以下工作：
1、扎实做好董事会日常工作。认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，不断提升决策的科学性、前瞻性和高效性。充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。
2、持续做好信息披露工作。董事会将继续严格按照相关法律法规、规章制度认真地做好信息披露工作，确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，持续提供有利于投资者做出价值判断和投资决策的信息。进一步加强内幕信息管理，确保投资者公平、充分地享有知情权。
3、加强投资者关系管理工作。继续通过多渠道加强与投资者的交流和沟通，提升投资者关系管理水平，在资本市场树立公司的良好形象。
4、进一步完善公司内控水平。严格执行相关决策程序及管理制度，提高公司内部管控和风险防范意识，加强公司战略执行与实施的管控，提高公司与各子公司各项战略决策执行与实施的运营水平。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2021年05月18日
议案二
上海水星家用纺织品股份有限公司
2020年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现就公司监事会2020年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，全部以现场形式召开，讨论通过了23项议案。各次会议均按照相关法律、法规、规章制度的规定和要求进行，全体监事认真审议全部议案，对所有审核议案均无异议。监事会成员出席股东大会并列席历次董事会。监事会会议召开情况如下：
| 序 号 | 届次 | 召开日期 | 议案名称 | 召开 方式 |
| 1 | 第四届监事会 第五次会议 | 2020/03/03 | 1、关于《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 | 现场 |
| 2、关于《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案 | ||||
| 3、关于公司向银行申请授信额度的议案 | ||||
| 2 | 第四届监事会第六次会议 | 2020/03/11 | 1、关于设立全资子公司的议案 | 现场 |
| 3 | 第四届监事会第七次会议 | 2020/04/10 | 1、公司2019年度监事会工作报告 | 现场 |
| 2、公司2019年年度报告及摘要 | ||||
| 3、公司2019年度财务决算报告 | ||||
| 4、关于公司2019年度利润分配预案的议案 | ||||
| 5、关于续聘会计师事务所的议案 | ||||
| 6、公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 序 号 | 届次 | 召开日期 | 议案名称 | 召开 方式 |
| 7、公司2019年度内部控制自我评价报告 | ||||
| 8、关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案 | ||||
| 9、关于高级管理人员薪酬的议案 | ||||
| 10、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 | ||||
| 4 | 第四届监事会第八次会议 | 2020/04/27 | 1、公司2020年第一季度报告全文及正文 | 现场 |
| 5 | 第四届监事会第九次会议 | 2020/06/28 | 1、关于修订《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 | 现场 |
| 2、关于修订《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案 | ||||
| 3、关于修订《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 | ||||
| 4、关于修订《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案 | ||||
| 6 | 第四届监事会第十次会议 | 2020/08/26 | 1、2020年半年度报告及摘要 | 现场 |
| 2、关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||||
| 3、关于设立子公司募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案 | ||||
| 7 | 第四届监事会第十一次会议 | 2020/10/28 | 1、2020年第三季度报告全文及正文 | 现场 |
职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司2019年年度报告、2020年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审阅，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：公司在报告期内编制的财务报告符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）报告期内公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金理财、部分募集资金投资项目延期以及部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，公司监事会均以会议形式对上述事项进行了认真审议。监事会认为：
公司能够严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司募集资金管理办法》的相关规定使用、存放和管理募集资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。董事会的召开及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）报告期内公司关联交易情况
2020年度，公司发生的关联交易符合相关规定，严格遵循公平、公正、合理的原则，相关交易金额未超过公司年度预计的范围及额度。
监事会认为公司关联交易定价合理，关联董事回避表决，表决程序合法，独立董事对关联交易都出具了独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和《公司章程》的规定。
（五）报告期内公司对外担保情况
监事会对公司对外担保情况进行了检查，认为：报告期内，公司未发生对外担保业务。
（六）报告期内公司收购、出售资产情况
报告期内公司无重大资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交
易及损害部分股东的合法权益或造成公司资产流失的情况。
（七）对公司内部控制自我评价的意见
监事会对公司内部控制状况进行了认真地核查，认为公司根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制；公司编制的内部控制评价报告全面、真实、完整、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行的情况。
（八）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的监督情况
报告期内，监事会在监督检查公司2019年度利润分配方案制定及实施情况后认为：公司以现金分红方式向投资者分配利润，综合考虑了公司盈利水平、经营发展需要、资金需求计划及投资者回报等因素，严格执行了公司现金分红政策和股东回报规划，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，保持了较高的现金分红水平，符合公司及股东的整体利益。
三、2021年度监事会工作计划
2021年，监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，认真履行监事会的职责，积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东的合法利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，提升内部管理水平，降低公司经营风险，促进公司健康可持续地发展。
上海水星家用纺织品股份有限公司
监 事 会2021年05月18日
议案三
上海水星家用纺织品股份有限公司
2020年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年年度报告》及摘要详见公司2021年04月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。以上议案请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2021年05月18日
议案四
上海水星家用纺织品股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2020年度在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，公司实现营业收入3,034,780,744.09元，与去年同期相比增加32,790,552.99元，增长1.09%；全年实现净利润274,539,756.19元，与去年同期相比下降40,996,650.83元，下降12.99%；每股收益1.04元/股。期末股东权益合计2,357,173,972.81元，与去年期末相比增加72,132,793.93元，增长3.16%；每股净资产8.84元，比去年期末上升0.27元，加权平均净资产收益率为11.88%，较去年14.04%下降
2.16个百分点。
一、2020年财务状况及经营成果：
单位：元，币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 营业收入 | 3,034,780,744.09 | 3,001,990,191.10 | 1.09 | 2,718,888,701.34 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 274,539,756.19 | 315,536,407.02 | -12.99 | 285,072,028.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 231,207,585.30 | 280,248,356.74 | -17.50 | 259,351,280.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 378,153,416.80 | 235,400,111.77 | 60.64 | 239,616,389.23 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减 （%） | 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,357,173,972.81 | 2,285,041,178.88 | 3.16 | 2,187,369,302.93 |
| 总资产 | 3,005,174,649.63 | 2,829,134,195.49 | 6.22 | 2,767,035,843.06 |
分点 。
2、2020年营业收入3,034,780,744.09元，与去年同期相比增加32,790,552.99元，增长1.09%；2020年度销售毛利率35.27%，比上年37.58%下降了2.3个百分点；销售净利率9.05%，比上年10.51%下降1.46个百分点。
3、2020年基本每股收益1.04元，比上年1.19元下降了0.15元；每股净资产8.84元，比去年期末上升0.27元，加权平均净资产收益率为11.88%，较去年14.04%下降2.16个百分点。
二、经营利润
2020年公司实现净利润274,539,756.19元，与去年同期相比下降40,996,650.83元，降幅12.99%。从影响利润的因素来看，与2019年相比增减情况分析如下：
1、公司2020年实现销售毛利1,070,470,308.15元，比上年下降57,603,695.44元，下降5.11%。
2、营业税金及附加本年发生13,379,135.65元，比上年同期增加1,849,064.17元。
3、销售费用2020年发生568,524,375.16元，比上年同期下降14,776,120.85元，降幅2.53%，主要是2020年实施新收入会计准则运输费用重分类至营业成本所致。
4、管理费用本年发生144,044,478.04元，比上年同期增加17,538,898.08元，较上年增幅13.86%，主要是员工薪资福利及抗击疫情支出增加所致。
5、财务费用本年发生-12,015,965.48元，比上年同期减少3,198,764.76元。主要是公司存款利息收入增加所致。
6、研发费用本年发生63,940,726.43元，比上年同期下降12,188,744.32元。主要是研发物料消耗及研发项目相关的研发人员工资总额减少所致。
7、资产减值损失本年发生-7,561,269.46元，比上年同期减少1,532,314.44元，主要是按会计政策计提各项资产减值准备所致。
8、营业外收入本年发生38,348,185.20元，主要是收到的财政补助/扶持资金。
9、所得税费用本年发生54,852,229.09元，比上年同期增加-2,656,886.76
元，税前利润减少，所得税自然减少。
三、投资情况：
1、在建工程及工程物资
单位：元，币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 在建工程 | 2,488,996.77 | 11,063,829.17 |
| 工程物资 | ||
| 合计 | 2,488,996.77 | 11,063,829.17 |
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 生产基地及仓储物流信息化建设项目 | 642,836.87 | 642,836.87 | 6,205,044.94 | 6,205,044.94 | ||
| 海安家用纺织品生产项目工程 | 1,669,788.26 | 1,669,788.26 | 1,669,788.26 | 1,669,788.26 | ||
| 零星工程 | 176,371.64 | 176,371.64 | 3,188,995.97 | 3,188,995.97 | ||
| 合计 | 2,488,996.77 | 2,488,996.77 | 11,063,829.17 | 11,063,829.17 | ||
| 项目名称 | 上年年末 余额 | 本期 增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额（注） | 期末余额 | 资金 来源 |
| 生产基地及仓储物流信息化建设项目 | 6,205,044.94 | 33,720,532.05 | 33,674,663.29 | 5,608,076.83 | 642,836.87 | 自有资金、募集资金、政府补助 |
| 海安家用纺织品生产项目工程 | 1,669,788.26 | 1,669,788.26 | 自有资金 | |||
| 零星工程 | 3,188,995.97 | 9,637,719.72 | 12,650,344.05 | 176,371.64 | 自有资金 | |
| 合计 | 11,063,829.17 | 43,358,251.77 | 46,325,007.34 | 5,608,076.83 | 2,488,996.77 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海百丽丝家纺有限公司 | 上海 | 上海市 | 家纺产品生产、销售 | 100.00 | 购买 | |
| 上海水星电子商务有限公司 | 上海 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 北京时尚水星纺织品有限公司 | 北京 | 北京市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 浙江星贵纺织品有限公司 | 杭州 | 浙江省 杭州市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 河北水星家用纺织品有限公司 | 石家庄 | 河北省 石家庄市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海水星家纺海安有限公司 | 海安 | 江苏省 海安市 | 家纺产品生产、销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海水星家纺海门有限公司 | 海门 | 江苏省 海门市 | 家纺产品生产、销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海水星家纺有限公司 | 上海 | 上海市 | 家纺产品服务 | 100.00 | 设立 | |
| 无锡水星家纺有限公司 | 无锡 | 江苏省 无锡市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 合肥莫克瑞家纺有限公司 | 合肥 | 安徽省 合肥市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 南京星贵家纺有限公司 | 南京 | 江苏省 南京市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 厦门水星家纺有限公司 | 厦门 | 福建省 厦门市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海珏致信息科技有限公司 | 上海 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 陕西水星家纺有限公司 | 西安 | 陕西省 西安市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 四川水星家纺有限公司 | 成都 | 四川省 成都市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 苏州星贵家纺有限公司 | 苏州 | 江苏省 苏州市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 水星家纺（浙江）有限公司 | 宁波 | 浙江省 宁波市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海水星数智电子商务有限公司 | 上海 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 南通星贵家纺有限公司 | 南通 | 江苏省 南通市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海星泰柒电子商务有限公司 | 上海 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期金额 | 上期金额 |
| 上海公装无忧装饰工程有限公司 | 工程施工 | 5,277,830.52 | 6,942,511.98 |
| 上海库佳窗饰有限公司 | 采购窗帘 | 197,568.00 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期金额 | 上期金额 |
| 江西水星实业有限公司 | 销售商品 | 14,276,480.83 |
2、关联租赁情况
本公司作为承租方： 单位：元，币种：人民币
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 南通水星电动工具有限公司 | 房屋建筑物 | 2,501,128.00 | 2,501,128.00 |
| 上海水星商务信息咨询有限公司 | 房屋建筑物 | 5,451,544.00 | 5,451,545.00 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 关键管理人员薪酬 | 6,644,699.00 | 7,493,100.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 上年年末账面余额 |
| 应付账款 | |||
| 上海公装无忧装饰工程有限公司 | 125,985.53 | ||
| 合同负债 | |||
| 江西水星实业有限公司 | 253,918.03 | ||
| 其他流动负债 | |||
| 江西水星实业有限公司 | 33,009.34 |
议案五
上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2020年年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币 729,204,780.90元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本266,670,000股，扣除公司目前回购专户的股份1,470,000股,以此计算合计拟派发现金红利106,080,000元（含税），占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为38.64%。
公司2020年度不进行资本公积金转增股本。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2020年公司采用集中竞价方式回购股份金额为30,194,749元（不含交易费用），占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为11.00%。
综上，公司2020年度现金分红金额合计136,274,749元，占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为49.64%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配的权利。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/员工持股计划等致使公司总股本扣除公司
回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。以上议案请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2021年05月18日
议案六
上海水星家用纺织品股份有限公司公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划各位股东及股东代表：
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）等相关文件及《公司章程》的相关规定，制定了《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。其主要内容如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展的实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、实施现金分红的条件
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。
“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的事项。
四、公司未来三年（2021年—2023年）具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。
（二）现金分红比例
公司积极推行现金分红方式，在满足前述现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。
（三）差异化现金分红政策
公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，采取差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
（四）现金分红的间隔
在满足现金分红条件的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
（五）股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范
围内，公司可在满足现金分红的条件下实施股票股利分配。
五、利润分配决策机制和程序
1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。
2、公司董事会做出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议。
六、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，由公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑独立董事、监事和中小投资者的意见，提出新一期分红回报规划，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2021年05月18日
议案七
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2010年开始为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，熟悉公司的资产、财务状况，审计工作认真负责，勤勉尽职。经董事会审计委员会2021年第2次会议、第四届董事会第十三次会议审议，提议董事会续聘立信为本公司提供2021年度审计服务。公司2020年度支付给立信的审计费用为106万元，内控审计费用为42.4万元，2021年度审计费用拟与2020年度审计费用一致。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2021年05月18日
上海水星家用纺织品股份有限公司2020年度独立董事述职报告我们作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，在2020年履职期间，严格遵循相关法律法规，忠实履行独立董事职责，谨慎、忠实、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利。我们积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，及时了解公司生产经营情况，充分研究讨论议案，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。现就2020年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第四届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分之一。3名独立董事分别为张佩华女士、潘敏女士、王振源先生，其中潘敏女士为会计专业人士，符合相关法律法规中关于独立董事专业配置的要求。
张佩华女士：中国国籍，无境外永久居留权，1962年1月出生，研究生学历。历任东华大学助教、讲师、副教授。现任公司独立董事，东华大学教授、博士生导师，上海三由户外用品股份有限公司董事，上海服装（集团）有限公司董事、浙江航民股份有限公司独立董事。潘敏女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，研究生学历，高级会计师。历任国富浩华会计师事务所经理、合伙人，信永中和会计师事务所合伙人，江苏奥赛康药业股份有限公司独立董事，启迪设计集团股份有限公司独立董事，东来涂料技术（上海）有限公司独立董事。现任公司独立董事，天健会计师事务所合伙人，上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事，福建实达电脑设备有限公司董事，山东隆基机械股份有限公司独立董事，上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事，上海交大昂立股份有限公司独立董事。
王振源先生：中国台湾居民，1976年12月出生，研究生学历。历任上海大学讲师、副教授，北京大学副研究员，华东师范大学副教授。现任公司独立董事、华东师范大学教授、博士生导师，上海交通大学博士后研究员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，亲属没有直接或间接持有公司1%或以上已发行股份，不是公司前十大股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要关系。
综上，我们不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
1、2020年度出席董事会、股东大会情况
| 独立董事 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 出席股东大会次数 | 备注 |
| 张佩华 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 | |
| 潘 敏 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 | |
| 王振源 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 |
（二）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定有相应的实施细则。2020年，公司共召开5次审计委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会、2次独立董事沟通会议，我们均依据相关规定组织召开并出席会议，本着独立、客观、专业的立场，勤勉尽责的履行职责，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场考察情况
1、2020年，我们通过参加公司董事会、股东大会、听取汇报等方式对公司进行现场考察，并通过电话、邮件、微信等方式和公司保持密切联系，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，公司各方对我们开展的各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
2、我们积极关注家纺行业发展动态及公司发展战略、运营情况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，密切关注媒体刊载的相关报道，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们对公司的募集资金使用、利润分配、聘任会计师事务所、内部控制、员工持股计划、高级管理人员聘任及薪酬、日常关联交易、委托理财等事项予以了重点关注，对公司在相关事项上的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立且明确的判断，未发现公司在规范运作方面存在重大风险事项。
我们对下列事项发表了独立意见，具体如下：
| 序号 | 召开届次 | 议案名称/事项 |
| 1 | 第四届董事会第五次会议 | 1、关于《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于聘任公司董事会秘书的议案； 3、关于公司向银行申请授信额度的议案。 |
| 2 | 第四届董事会第七次会议 | 1、关于公司2019年度利润分配预案的议案； 2、关于续聘会计师事务所的议案； 3、公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； |
| 4、公司2019年度内部控制自我评价报告； 5、关于预计2020年度日常关联交易的议案； 6、关于高级管理人员薪酬的议案； 7、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案； 8、公司2019年度对外担保情况。 | ||
| 3 | 第四届董事会第九次会议 | 1、关于修订《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于修订《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。 |
| 4 | 第四届董事会第十次会议 | 1、关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 |