广州通达汽车电气股份有限公司
关联交易管理制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为保证广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称公司）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。第二条 公司的关联交易是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括本制度第九条规定的交易事项。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东大会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 由本制度第六条所列的本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与前项所述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前项所述第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；
(二) 在过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报交易所备案。
第九条 本制度所指的关联交易包括但不限于：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转让或受让；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 在关联人财务公司存贷款；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 上交所根据实质重于形式原则认定的，其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 关联交易的定价顺序适用政府定价、政府指导价、可比独立第三方的市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格和协商定价的原则；如果没有政府定价、政府指导价、可比独立第三方的市场价格和关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
(二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
(三) 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
(四) 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
(五) 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
(二) 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策程序与披露
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露；但是公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会批准后方可实施。
第十三条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行本制度规定的审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。第十五条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第十二条、第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第十七条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一) 公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条或者第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条或者第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十二条、第十三条或者第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并向股东披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当定期向股东披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十二条、第十三条或者第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并向股东披露。
第十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。第十九条 依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十条 公司拟与关联人达成重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十二条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
(六) 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(六) 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 关联股东的回避和表决程序为：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 上海证券交易所认定的其他情况。
第五章 附则
第二十七条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务，公司对各控股子公司严格执行本制度的情况进行指导和监督。如控股子公司发生未严格执行本制度的关联交易事项并给控股子公司或公司带来损失的，公司可依据控股子公司章程以及公司子公司管理制度等文件的规定对控股子公司董事、监事、高级管理人员或者其他责任人员进行处罚。第二十八条 本制度未尽事宜或与有关国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”、“过”、“少于”不含本数。
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十一条 本制度由股东大会审议通过，修改时亦同。
第三十二条 董事会负责对本制度进行解释，对本制度进行修改应报股东大会审议批准。
（正文完）
广州通达汽车电气股份有限公司
二〇二一年四月八日