华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司调整部分募集资金投资项目建设内容的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”、“公司”）2020年非公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定对九洲药业调整部分募集资金投资项目建设内容进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2457号文《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股面值1元，发行价为每股人民币58.00元，共计募集资金799,999,974.00元，坐扣主承销商中信证券股份有限公司的保荐承销费用16,500,000.00元后的募集资金为783,499,974.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年11月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,837,624.27元后，公司本次募集资金净额为777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕477号）。
公司已披露的《2015年度非公开发行A股股票预案》中对募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下：
单位：万元
2-7-1序号
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 募集资金使用金额 |
1 CMO多功能生产基地建设项目 50,171.37 46,000.00
2 CRO/CMO研发中心建设项目 10,127.25 10,000.003 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
2-7-2合计
| 合计 | 84,298.62 | 80,000.00 |
二、本次拟调整募集资金投资项目及实施进展情况
本次拟调整的募集资金投资项目为CMO多功能生产基地建设项目，本次调整不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整，仅对项目内部结构进行调整，主要调整内容为停止13号车间的建设，在原计划新建13号车间所在地块上新建一栋综合仓库，同时对生产基地内现有设施进行智能化、自动化、产能提升等升级改造，进一步提升产能。CMO多功能生产基地建设项目拟投入募集资金金额为46,000.00万元，截至2021年4月27日已累计投入26,065.70万元，实际实施主体为浙江瑞博制药有限公司，具体构成明细如下表所示：
| 序号 | 建设项目 | 金额（万元） |
| 一 | 固定资产 | 26,065.70 |
| 1 |
其中：设备购置费
| 15,656.62 | ||
| 2 |
安装工程费
| 7,702.64 | ||
| 3 |
建筑工程费
| 2,325.37 | ||
| 4 |
其他建设费（含征地费）
| 381.08 | ||
| 二 | 铺底流动资金 | 0 |
| 合计 | 26,065.70 | |
其中：自筹资金投入
| 0 |
募集资金投入
| 26,065.70 |
未使用的募集资金严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求将募集资金存放于专用账户集中管理，专款专用，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
三、调整后募集资金投资项目的具体内容
公司决定停止13号车间的建设，在原计划新建13号车间所在地块上新建一栋综合仓库，同时对生产基地内现有设施进行智能化、自动化、产能提升等升级改造，进一步提升产能。
项目投资概算具体调整内容如下：
单位：万元
2-7-3序号
| 序号 | 建设项目 |
| 变更前预计投资金额 | 变更后预计投资金额 |
金额（万元）
所占比例
金额（万元）
所占比例
| 一 | 固定资产 | 46,288.19 | 92.26% | 46,288.19 | 92.26% |
| 1 |
其中：设备购置费
| 15,787.35 | 31.47% | 24,431.46 | 48.70% | ||
| 2 |
安装工程费
| 20,547.40 | 40.95% | 14,048.57 | 28.00% | ||
| 3 |
建筑工程费
| 5,650.00 | 11.26% | 3,504.72 | 6.99% |
其他建设费
（含征地费）
4,303.44 8.58% 4,303.44 8.58%
| 二 | 铺底流动资金 | 3,883.18 |
| 7.74% | 3,883.18 |
| 7.74% | ||||
| 合计 | 50,171.37 | 100.00% | 50,171.37 | 100.00% |
其中：自筹资金投入
| 4,171.37 | 8.31% | 4,171.37 | 8.31% | |
募集资金投入
| 46,000.00 | 91.69% | 46,000.00 | 91.69% |
四、本次调整募集资金投资项目的具体原因
本项目建设生产车间用于慢性心力衰竭和高血压、肺癌、骨髓纤维化等新药的原料药和中间体的“定制生产”，同时为公司现有储备定制产品以及每年新增储备定制产品提供更多的多功能生产车间，满足合同定制业务发展的需要。公司拟建设的13号车间是募集资金项目新建多功能生产车间之一，该车间靠近办公区域，在项目实施过程中，国家标准规范对生产区域与办公区域的间距要求进行了多次调整。经公司与相关政府部门和设计单位多次论证，认为继续建设13号车间将存在安全风险。现公司决定对募集资金项目的建设内容进行部分调整，停止13号车间的建设，在原计划新建13号车间所在地块上新建一栋综合仓库，同时对生产基地内现有设施进行智能化、自动化、产能提升等升级改造，进一步提升产能。上述调整并未改变募集资金的实际用途，也未改变募集资金的实施地点。
五、本次调整对公司的影响
由于公司本次调整募集资金投资项目不会改变募集资金项目总投资额及投资方向，因此，本次调整募集资金投资项目未对募投项目效益情况产生实质影响。本次CMO多功能生产基地项目调整后的建设内容预计于2022年12月底建成投产。
六、本次调整募集资金投资项目决策程序情况
本次调整募集资金投资项目已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目建设内容调整事项系上市公司基于公司经营发展情况和项目实际实施情况做出的审慎决定，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会的审议。
综上所述，本保荐机构对公司调整部分募集资金投资项目实施内容事项无异议。
（以下无正文）