浙江九洲药业股份有限公司
总裁工作细则第一章 总则
第一条 为了明确总裁的职责，保障总裁高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》和《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。第二条 总裁是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第二章 总裁的任免
第三条 公司总裁由董事会聘任或解聘，总裁班子其他成员由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总裁。
第四条 公司设总裁一人，可设副总裁若干人。由总裁、副总裁、财务负责人组成公司总裁班子。总裁班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第五条 公司的总裁必须专职，总裁在其他单位不得担任除董事、监事外的其他行政职务。总裁在本公司领薪。
第六条 总裁及总裁班子其他成员每届任期与董事会任期相同，连聘可以连任。
第七条 总裁应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合法权益；
（二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓意识；
（四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。
总裁班子其他成员的任职资格参照前款规定执行。
第八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总裁或总裁班子其他人员。
第九条 总裁在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于六个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在董事会未正式批准前辞职原因给公司造成损害的，总裁应负赔偿责任。
第十条 董事会无正当理由，应于收到总裁辞职报告之日起一个月内给予正式批复。
第十一条 总裁班子其他成员提出辞职，需提前三个月向总裁提交辞职报告，由总裁签字同意后报董事会批准。
第十二条 总裁离任由董事会决定是否进行离职审计。
第三章 总裁的职权
第十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章制度；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作、合资经营等在内的合同；
（九）管理或指导、协调分、子公司的经营工作；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十四条 非董事总裁列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第十五条 总裁行使职权应当符合《投资决策管理制度》的规定。
第十六条 总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总裁代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总裁人选。
第四章 总裁的责任和义务
第十七条 总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
总裁不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十八条 总裁不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
总裁违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第十九条 总裁执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事会要求总裁列席会议的，总裁应当列席并接受董事的质询。第二十一条 总裁有本细则第十九条规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
第二十二条 总裁违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第二十三条 总裁应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。第二十四条 总裁应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。第二十五条 总裁应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。第二十六条 总裁应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。
第二十七条 总裁应当履行国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。
第二十八条 总裁班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总裁赋予的职权，对分管工作负主要责任。本条例有关总裁的责任和义务适用于总裁班子其他成员。
第五章 总裁的管理机构第二十九条 总裁按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。
第三十条 副总裁及其他高级管理人员对总裁负责，按董事长授予的职权各司其职，协助总裁开展工作。第三十一条 总裁班子分工由总裁提议后报请董事长批准，并下文明确。第三十二条 总裁班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机处置，但事后应相互告知，并向总裁报告。第三十三条 公司各职能部门、分公司等分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作。
第三十四条 各分、子公司行政负责人应定期向总裁报告所在部门的经营管理情况，总裁有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第三十六条 总裁可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总裁办公会议议事规则
第三十七条 总裁办公会议的议事事项：
（一）本条例第十三条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总裁提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（五）总裁认为必要的其他事项。
第三十八条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总裁报请董事长作出决定。
第三十九条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总裁就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总裁反映情况的权利与义务。第四十条 总裁办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。第四十一条 总裁办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第四十二条 总裁办公会议由办公室主任或指定人担任记录员，总裁办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总裁办公会议会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管。
第四十三条 为协调工作，提高议事效率，总裁秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：
（一）根据工作需要适时召开总裁办公会议。总裁办公会议经通知后，由总裁班子成员参加会议，有必要时可扩大至有关部室负责人参加，讨论和研究本条例第三十七条中规定的各项议事事项。
（二）每月召开一次公司行政例会。由总裁主持，总裁班子成员、各职能部门的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提出要求。
第四十四条 定期或不定期的召开由有关经理班子成员负责的专业委员会或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。经理班子成员根据需要可召
开本系统的工作例会。
第七章 总裁的报告事项第四十五条 总裁应按季以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
下列事项总裁应向公司董事会作出报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与股东发生关联交易的情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
第四十六条 公司发生重大人身安全事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总裁应及时向董事会报告。第四十七条 在董事会闭会期间，总裁应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告；报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第八章 总裁的奖惩
第四十八条 总裁的薪酬由董事会讨论决定。
第四十九条 总裁在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励，总裁因经营管理
不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第五十条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总裁无法正常进行生产经营管理，造成总裁不能完成年度利润指标，总裁对此不承担责任。第五十一条 总裁及总裁班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章 附则
第五十二条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。
第五十三条 本细则由公司总裁拟定经董事会批准后生效。
第五十四条 本细则解释权属董事会。
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二零二一年四月