证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-036
浙江九洲药业股份有限公司关于全资孙公司划转为全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权转让概述
1、2021年4月27日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）与公司全资子公司浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）签署了《股权转让协议》，瑞博制药将其持有的瑞博（杭州）医药科技有限公司（以下简称“瑞博杭州”）100%股权按账面净值划转给公司。上述股权划转完成后，瑞博杭州由公司全资孙公司变更为全资子公司。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权划转事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
3、本次股权划转事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权划出方基本情况
1、公司名称：浙江瑞博制药有限公司
2、统一社会信用代码：91331082MA28GD0X05
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：浙江省台州市临海市浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路18号
5、法定代表人：徐明东
6、注册资本：36467.153285万人民币
7、成立日期：2016年4月28日
8、营业期限：2016年4月28日至2036年4月27日
9、经营范围：原料药制造（凭有效许可证经营，范围详见《药品生产许可》），
医药中间体、化工原料制造（以上两项不含危险化学品及易制毒化学品），机械设备、仪器仪表制造、销售；医药、化工产品研究开发、技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、截至2020年12月31日，瑞博制药的总资产为219,902.11万元，净资产为137,713.85万元，负债82,188.26万元；2020年度净利润为28,685.89万元，营业收入为127,242.32万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
11、关联关系：瑞博制药为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
三、股权划转标的基本情况
1、公司名称：瑞博（杭州）医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330000336937593H
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道乔新路500号和科科技中心2幢2-4层
5、法定代表人：李原强
6、注册资本：8467.153285万人民币
7、成立日期：2015年04月02日
8、营业期限：2065年04月01日
9、经营范围：创新医药、生物技术的技术开发、技术服务；新药、医药中间体及原料药的研发、销售（凭许可证经营）；医药制剂的研发及销售，技术咨询服务，货物进出口及技术进出口业务（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、截至2020年12月31日，瑞博杭州的总资产为12,871.72万元，净资产为10,782.39万元，负债2,089.33万元；2020年度净利润为457.89万元，营业收入为4,529.02万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
11、股权结构：本次转让前，瑞博杭州为瑞博制药的全资子公司，系本公司
全资孙公司，瑞博制药持有其100%股权。本次股权转让完成后，瑞博杭州成为公司的全资子公司，注册资本不变，公司持有其100%的股权。
12、关联关系：瑞博杭州为公司全资孙公司。
四、协议的主要内容
甲方：浙江瑞博制药有限公司乙方：浙江九洲药业股份有限公司目标公司：瑞博（杭州）医药科技有限公司鉴于：
目前，目标公司瑞博杭州是瑞博制药的全资子公司，瑞博制药是九洲药业的全资子公司，瑞博制药拟将所持有瑞博杭州100%的股权按账面净值划转给九洲药业。各方经友好协商，就本协议所确定的股权转让达成共识，特此订立本协议。
（一）股权转让标的
本协议约定的划转标的为甲方持有的瑞博杭州100％股权（以下简称“标的股权”）。甲方同意将上述股权按账面净值130,224,633.20元划转给乙方（以下简称“本次划转”）。乙方就划入标的股权，无需向甲方支付任何对价，甲方按冲减实收资本（包含资本公积）做会计处理。
本次股权转让完成后，九洲药业将直接持有瑞博杭州100%的股权，瑞博制药不再持有瑞博杭州任何股权。
（二）被划转企业涉及的债权、债务处理方案
瑞博杭州的资产、债权债务不因本次划转而作调整，仍由瑞博杭州享有或承担。
（三）双方的权利、义务
1、标的股权转让工商变更登记完成之日起，乙方即享有所接受标的股权的所有权，并享有与标的股权有关的一切权利。甲方对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。
2、本协议生效之日起至本次划转导致的标的股权工商变更登记完成日止为本次股权划转的过渡期。在过渡期内，甲方应按照乙方的指示，依据本协议规定的条款和条件，按照审慎尽职的原则行使其在瑞博杭州的股东权利，瑞博杭州仍
按本协议签署前的正常程序开展其业务。
3、过渡期内瑞博杭州实现的损益归乙方享有或承担。截至标的股权转让工商变更登记完成之日瑞博杭州的累计未分配利润由乙方享有。
4、双方确认，本次股权划转系为了乙方下属子公司之间的内部业务整合，并不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权划转后连续12个月内不改变被划转股权原来实质性经营活动，且双方均不在会计上确认损益。
（四）承诺和保证
1、甲方对标的股权具有合法的、完全的所有权，已经依法足额缴纳该等股权相对应的截至本协议签署日应缴纳的注册资本。甲方保证对划转股权未设置任何质押权，不存在任何其他权利受限制的情形，且划转股权不存在被查封、被冻结或遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。
2、甲方已经完整、有效的向乙方披露了瑞博杭州的资产、债权、债务情况。
（五）划转双方的违约责任
本协议任何一方应按协议约定履行各自的义务，否则违约方应向守约方承担违约责任。
（六）其他事项
1、本协议在甲、乙双方签字盖章并经乙方董事会审议通过之日起生效。
2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，双方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
五、本次股权划转的目的和对公司的影响
本次股权划转是公司根据公司业务发展需要所作出的管理调整，有利于公司加强对瑞博杭州的经营管理和业务支持，提高公司管理运营效率。瑞博制药此次将其所持有的瑞博杭州100%股权划转给公司，不会改变瑞博杭州的业务性质，也不会影响其正常生产经营。本次股权划转完成后，瑞博杭州由公司全资孙公司变更为全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次股权划转不会损害公司及全体股东的利益。
六、其他事项
公司董事会将积极关注本次股权划转事项的进展情况，并根据《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2021年4月28日