华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为浙江九洲药业股份有限公司(以下简称“九洲药业”、“公司”或“发行人”)2020年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定,对九洲药业在2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金的基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2457号文《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票13,793,103股,每股面值1元,发行价为每股人民币58.00元,共计募集资金799,999,974.00元,坐扣主承销商中信证券股份有限公司的保荐承销费用16,500,000.00元后的募集资金为783,499,974.00元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年11月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,837,624.27元后,公司本次募集资金净额为777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕477号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日,公司 2020年度实际使用募集资金4,002.67万元,2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为26.63万元。
截至2020年12月31日,公司累计已使用募集资金56,161.58万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为169.30万元,募集资金账户余额为2,469.61万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。截至期末募集资金用于暂时补充流动资金金额为20,000万元,募集资金结余金额为22,469.61万元。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,并结合公司实际情况,制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》),并经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求,公司分别在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行设立了募集资金专用账户,并于2020年11月23日、2020年11月25日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储四方监管协议》的规定,一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券,同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人沈钟杰、张璇可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料;专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日,《募集资金四方监管协议》履行状况良好。
截至2020年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
户名 | 开户行 |
银行账号 | 账户 |
类别 | 账户余额 |
浙江瑞博制药有限公司
中国农业银行股份有限公司台州椒江支行
19910101040086899 活期
1,978.06
(万元)
瑞博(杭州)
医药科技有限公司
中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行
19033101040021559活期
491.56
三、2020年度募集资金使用情况及结余情况
截至2020年12月31日,募集资金使用及结余情况如下:
项目
项目 | 序号 |
金额(万元) | ||
募集资金净额 |
A 77,766.23
截至期初累计发生额
项目投入 B1 52,158.91截至期初募集资金用于暂时补充流动资金的余额
B2 25,000.00募集资金用于现金管理取得的理财收益
B3 700.25利息收入扣除手续费后净额
B4 142.67节余募集资金永久补充流动资金
B5 4.60
本期发生额
项目投入 C1 4,002.67募集资金本期累计用于暂时补充流动资金
C2 20,000.00本期累计赎回用于暂时补充流动资金的募集资金
C3 25,000.00利息收入扣除手续费后净额
C4 26.63
截至期末累计发生额
项目投入 D1=B1+C1 56,161.58截至期末募集资金用于暂时补充流动资金的余额
D2=B2+C2-C3 20,000.00募集资金用于现金管理取得的理财收益
D3=B3 700.25利息收入扣除手续费后净额
D4=B4+C4 169.30节余募集资金永久补充流D5=B5 4.60
动资金
E=A-D1-D2+D3+D4-D5
2,469.61
应结余募集资金 |
实际结余募集资金 |
F 2,469.61差异 G=E-F 0.00
截至2020年12月31日,公司募集资金专户余额为2,469.61万元。
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 77,766.23
本年度投入募集资金总额
4,002.67报告期内变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额
2015年1月至2015年11月,公司以自筹资金先行投入募投项目,累计投入8,647.46万元;2015年12月4日公司召开了五届十一次董事会审议通过了以募集资金8,647.46万元置换预先投入的自筹资金,2015年使用募集资金844.11万元用于募投项目建设,将21,766.24万元补充流动资金;2016年使用募集资金2,672.12万元用于募投项目建设;2017年使用762.34万元用于募投项目建设;2018年使用募集资金4,033.47万元用于募投项目建设;2019年度使用募集资金13,433.17万元用于募投项目建设;2020年度使用募集资金4,002.67万元用于募投项目建设;
以上合计使用募集资金56,161.58万元。
累计变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额比例 无
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额(1)
本报告期投入
金额
截至期末累计投入
金额(2)
截至期末投资
进度(3)=
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本报告期实现的效
益
截止报告期末累计实现的效
益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化
承诺投资项目 |
CMO多功能生产基地建设项目 否 46,000.00 46,000.00 3,205.54 24,482.08 53.22% [注1] 否CRO/CMO 研发中心建设项目 否 10,000.00 10,000.00 797.13 9,913.26 99.13% [注2] 否
补充流动资金 否
21,766.24
[注3]
21,766.24 - 21,766.24 100.00% - - - - -
- 77,766.24 77,766.24 4,002.67 56,161.58 - - - - - -未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
公司CMO多功能生产基地建设项目建设期间国家标准规范对生产区域与办公区域的间距要求进行了调整,公司针对新的标准规范对项目内部结构进行调整,导致项目的投入进度晚于预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明
无募集资金投资项目实施地点变更情况
无募集资金投资项目实施方式调整情况
无募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年1月至2015年11月,公司以自筹资金先行投入募投项目,累计投入8,647.46万元;2015年12月4日召开了五届董事会十一次会议审议通过了以募集资金8,647.46万元置换预先投入的自筹资金。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提升资金使用效益,经公司第六届董事会第二十二次会议批准,公司将CMO多功能生产基地建设项目闲置募集资金23,000.00万元临时补充流动资金,使用期限自公司 2020年第六届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过 12 个月;2020年11月3日,公司将CMO多功能生产基地建设项目中用于临时补充流动资金的3,000万元,提前归还至募集资金专户。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无注1:截至2020年12月31日,部分生产线已完成建设,结转固定资产金额为30,951.21万元,已完工生产线本期产生的营业收入为20,293.90万元,营业毛利7,962.47万元。注2:截至2020年12月31日,该项目结转固定资产金额为9,806.84万元。注3:公司募投项目补充流动资金24,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用,故此处按扣除公司已支付发行费用2,233.76万元的净额列示。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对《浙江九洲药业股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为,九洲药业公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了九洲药业公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对九洲药业2020年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:取得公司募集资金账户银行对账单、募集资金使用台账、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况相关公告等资料,并对公司相关人员进行访谈等。
六、保荐机构核查意见
经核查,九洲药业严格执行募集资金专户存储制度,有效执行四方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;2020年度,九洲药业不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对九洲药业在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。