浙江九洲药业股份有限公司
2020年年度股东大会
会 议 资 料
中国·浙江·台州二〇二一年五月十八日
目 录
2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
2020年年度股东大会会议须知 ...... 5
股东大会会议议案 ...... 7议案一 公司2020年度董事会工作报告…………………………………………..7议案二 公司2020年度监事会工作报告…………………………………………...8议案三 公司2020年度财务决算报告…………………………………………….12议案四 公司2020年度利润分配预案…………………………………………….15议案五 关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案…………………………16议案六 关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………..17议案七 关于确认公司2020年度董事、监事薪酬的议案………………………18议案八 关于公司2021年度董事、监事薪酬计划的议案………………………19议案九 关于公司2021年度开展远期结售汇业务的议案……………………….20议案十 关于公司2021年度投资预算的议案……………………………………21议案十一 关于2021年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案…………22议案十二 关于2021年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议案……………………………………………………………………………………..23议案十三 关于公司2021年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的议案……………………………………………………………………………..24议案十四 关于公司2021年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案.26议案十五 关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案…………………..28议案十六 关于修订《公司章程》的议案………………………………………..32议案十七 关于修订《股东大会议事规则》的议案……………………………..40议案十八 关于修订《董监高薪酬管理制度》的议案…………………………..42独立董事2020年度述职报告……………………………………………………….43
浙江九洲药业股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
会议时间：2021年5月18日下午14:00会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
—会议议案—
5、议案一《公司2020年度董事会工作报告》；
6、议案二《公司2020年度监事会工作报告》；
7、议案三《公司2020年财务决算报告》；
8、议案四《公司2020年度利润分配预案》；
9、议案五《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》；
10、议案六《关于续聘会计师事务所的议案》；
11、议案七《关于确认公司2020年度董事、监事薪酬的议案》；
12、议案八《关于公司2021年度董事、监事薪酬计划的议案》；
13、议案九《关于公司2021年度开展远期结售汇业务的议案》；
14、议案十《关于公司2021年度投资预算的议案》；
15、议案十一《关于2021年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
16、议案十二《关于2021年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产
抵押的议案》；
17、议案十三《关于公司2021年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的议案》；
18、议案十四《关于公司2021年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案》；
19、议案十五《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》；
20、议案十六《关于修订<公司章程>的议案》；
21、议案十七《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
22、议案十八《关于修订<董监高薪酬管理制度>的议案》；
23、独立董事代表向股东大会做2020年度述职报告，独立董事述职报告已于 2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
—审议、表决—
24、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
25、大会对上述议案进行逐项审议并投票表决
26、计票、监票
—宣布现场会议结果—
27、宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
28、宣布现场会议休会
29、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
30、宣读本次股东大会决议
31、律师发表本次股东大会的法律意见
32、签署会议决议和会议记录
33、宣布会议结束
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董事会2021年5月18日
浙江九洲药业股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次会议议案情况：
1、本次股东大会审议共十八个议案，其中议案十六为特别决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均
为普通议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
2、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13、14、
15、16、17、18
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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董事会2021年5月18日
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股东大会会议议案
议案一 公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
公司2020年度董事会工作报告，请详见年报全文之“第四节 经营情况讨论与分析”（第17页）。
请各位股东审议！
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董事会2021年5月18日
议案二 公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的原则，依照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的资本运作情况、财务管理、重大事项决策情况及董事、高层管理人员履职情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益，现将2020年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了10次会议，会议审议事项如下：
| 会议届次 | 监事会会议议题 |
| 第六届监事会第十二次会议 2020年3月7日 | 1、《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 第六届监事会第十三次会议 2021年4月27日 | 1、《公司2019年度监事会工作报告》 2、《公司2019年财务决算工作报告》 3、《公司2019年度利润分配预案》 4、《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》 5、《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 6、《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》 7、《关于公司2019年度审计报告的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《关于公司2020年度监事薪酬计划的议案》 10、《关于确认公司2019年度监事薪酬的议案》 |
| 第六届监事会第十四次会议 2020年4月14日 | 1、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； |
| 第六届监事会第十五次会议 2020年4月28日 | 1、《关于2020年第一季度报告的议案》； |
| 第六届监事会第十六次会议 2020年8月25日 | 1、《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》； 2、《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3、《关于公司会计政策变更的议案》； 4、《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 5、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 6、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》； |
| 第六届监事会第十七次会议 2020年9月7日 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》； 3、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》； 4、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 6、《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 7、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》； |
| 第六届监事会第十八次会议 2020年9月10日 | 1、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》； 2、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》； |
| 第六届监事会第十九次会议 2020年10月21日 | 1、《关于2020年第三季度报告的议案》； |
| 第六届监事会第二十次会议 2020年10月27日 | 1、《关于监事会换届选举监事的议案》； |
| 第七届监事会第一次会议 2020年11月17日 | 1、《关于选举公司第七届监事会主席的议案》； |
金存储、实际使用和管理的情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
公司报告期内所发生的关联交易均按照国家有关法律、法规以及《公司章程》有关规定表决和执行，交易事项真实合法，相关信息披露及时充分，未发现内幕交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。
（五）公司股权激励事项的核查情况
报告期内，公司监事会对公司2017年股权激励回购、2020年股权激励计划（草案）等股权激励事项发表了专项意见，并对授予的激励对象名单进行了核查。我们认为，公司激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司2020年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
请各位股东审议！
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董事会2021年5月18日
议案三 公司2020年度财务决算报告
各位股东：
2020年度，公司面对较为严峻的外部环境，采取了各项积极措施，加大销售力度，加强内部管理，在全体员工的努力下，取得了一定的业绩。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的2020年度合并会计报表数据，总体如下：
一、 2020年度各项基本经济指标：
| 项目 | 2020年期末数或年度数（万元） | 2019年期末数或年度数（万元） | 增长额(万元) | 增长% |
| 营业收入 | 264,728 | 201,682 | 63,046 | 31.26 |
| 其中：1、主营业务收入 | 248,655 | 185,851 | 62,804 | 33.79 |
| 其中:（1）中枢神经类药物 | 38,580 | 41,188 | -2,608 | -6.33 |
| （2）非甾体类药物 | 20,048 | 19,014 | 1,034 | 5.44 |
| （3）抗感染类药物 | 37,529 | 24,927 | 12,602 | 50.56 |
| （4）降血糖类药物 | 16,512 | 16,181 | 331 | 2.05 |
| （5）其他药物 | 135,163 | 83,279 | 51,884 | 62.30 |
| （6）加工费 | ||||
| （7）贸易类 | 823 | 1,262 | -439 | -34.79 |
| 归属于母公司股东净利润 | 38,058 | 23,779 | 14,279 | 60.05 |
| 资产总计 | 500,179 | 467,028 | 33,151 | 7.10 |
| 其中:1、流动资产 | 229,539 | 201,834 | 27,705 | 13.73 |
| 2、非流动资产 | 270,640 | 265,194 | 5,446 | 2.05 |
| 负债合计 | 191,568 | 181,192 | 10,376 | 5.73 |
| 其中:1、流动负债 | 163,304 | 119,202 | 44,102 | 37.00 |
| 2、非流动负债 | 28,264 | 61,990 | -33,726 | -54.41 |
同比增加13.73%。非流动资产为270,640万元, 占全部资产的54.11%，同比增加2.05%。
4、2020年末负债总计为191,568万元, 比上年同期181,192万元增加10,376万元, 同比增加5.73%。其中流动负债为163,304万元, 占负债总额的85.25%。
5、2020年实现经营活动现金净流入40,039万元，较上年度减少15,377万元。
6、年末每股净资产3.83元，比上年3.54元增加8.19%，主要是未分配利润增加所致。
7、2020年每股收益0.47元，比上年0.30元增加56.67%，主要是本年归属母公司净利润增加所致。
二、2020年度公司财务评价指标：
1、偿债能力指标：
（1）资产负债率38.30%，比上年38.80%减少0.50个百分点。
（2）流动比率1.4056，比上年1.6932下降16.99%。
（3）速动比率0.6441，比上年0.9559下降32.62%。
2、 运营能力指标：
（1）应收账款周转率4.53次,比上年3.77次增加0.76次。
（2）存货周转率为1.66次，比上年1.93次减少0.27次。
3、盈利能力指标：
（1）净资产收益率12.88%，比上年8.52%增加4.36个百分点；
（2）营业收入净利润率为14.35%，比上年11.75%增加2.60个百分点；
（3）成本费用净利润率为16.93%，比上年13.65%增加3.28个百分点。
| 项目 | 2020年期末数或年度数（万元） | 2019年期末数或年度数（万元） | 增长额(万元) | 增长（%） |
| 营业成本费用总计 | 224,373 | 173,616 | 50,757 | 29.24 |
| 其中：1、主营业务成本 | 149,818 | 116,125 | 33,693 | 29.01 |
| 其中：(1)中枢神经类药物 | 22,482 | 24,829 | -2,347 | -9.45 |
| (2)非甾体类药物 | 12,179 | 11,491 | 688 | 5.99 |
| (3)抗感染类药物 | 24,991 | 19,292 | 5,699 | 29.54 |
| (4)降血糖类药物 | 10,180 | 11,028 | -848 | -7.69 |
| (5)其他药物 | 79,257 | 48,352 | 30,905 | 63.92 |
| (6)加工费 |
| (7)贸易类 | 729 | 1,133 | -404 | -35.66 |
| 2、销售费用 | 4,095 | 4,.320 | -225 | -5.21 |
| 3、管理费用 | 31,344 | 25,587 | 5,757 | 22.50 |
| 4、财务费用 | 9,166 | 667 | 8,499 | 1,274.21 |
| 成本费用净利润率（%） | 16.93% | 13.65% | 增加3.28个百分点 | |
议案四 公司2020年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于母公司所有者的净利润为380,584,950.86元，按2020年度母公司实现净利润117,676,285.48元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积11,767,628.55元，加上年初未分配利润898,406,811.79元，减去本年实际分配利润160,661,594.20元，公司本年度实际可供股东分配的利润为843,653,874.52元。本公司2020年度利润分配预案为：公司拟以2021年2月8日非公开发行登记完成日的总股本831,406,130股，扣除拟回购注销的限制性股票20,000股（2020年限制性股票激励计划2名激励对象因离职而需公司回购注销的20,000股限制性股票不参与本年度利润分配，公司将于2020年年度利润分配前予以回购注销），利润分配以831,386,130股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。
请各位股东审议！
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董事会2021年5月18日
议案五 关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）等相关规定，编制完成了公司《2020年年度报告》和《2020年度报告摘要》。
本公司2020年年度报告全文及摘要已经第七届董事会第六次会议审议通过，2020年年度报告全文及2020年年度报告摘要，请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）已披露公告。
请各位股东审议！
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董事会2021年5月18日
议案六 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司2019年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），对本公司2020年年度的财务报告状况进行了审计。近日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成了公司2020年度的相关审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。根据公司董事会审计委员会的提议，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度费用共计120万元。
请各位股东审议！
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董事会2021年5月18日
议案七 关于确认公司2020年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2020年度董事、监事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2020年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”（第72-74页）。
请各位股东审议！
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董事会2021年5月18日
议案八 关于公司2021年度董事、监事薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2021年度董事、监事的薪酬方案，具体方案如下：
（1）公司独立董事的津贴标准为10万元人民币/人/每年（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
（2）在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定。基本薪酬可以在2020年的基础上，上下调整不超过50%。
（3）不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业和所在地区薪酬水平给予适当的津贴。基本薪酬可以在2020年的基础上，上下调整不超过50%。
（4）股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
（5）职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
请各位股东审议！
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董事会2021年5月18日
议案九 关于公司2021年度开展远期结售汇业务的议案
各位股东：
目前公司出口业务收入主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展2021年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币20.00亿元，授权期间自公司股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，并拟授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
请各位股东审议！
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董事会2021年5月18日
议案十 关于公司2021年度投资预算的议案
各位股东：
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2021年度进行以产品生产线建设和技改扩产、强化研发能力以及提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过10.00亿元，具体项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目分类 | 投资预算 |
| 1 | 产品生产线建设、技改扩产 | 75,000.00 |
| 2 | 强化研发能力 | 20,000.00 |
| 3 | 其他 | 5000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | |
议案十一 关于2021年度公司及子公司向银行申请授信额度的
议案
各位股东：
根据公司生产经营活动的需要，拟同意公司及其子公司2021年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过31.00亿元的资金（授信额度，明细见附表），并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续；拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限从公司股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议！附表：公司2021年向银行申请授信额度明细
单位：(人民币)万元
| 银行名称 | 授信额度 |
| 中国农业银行股份有限公司椒江支行 | 60,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司椒江支行 | 60,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 35,000.00 |
| 中国银行股份有限公司台州分行 | 30,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司台州分行 | 30,000.00 |
| 中国进出口银行浙江省分行 | 20,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司常熟支行 | 20,000.00 |
| 招商银行股份有限公司台州分行 | 15,000.00 |
| 宁波银行股份有限公司台州分行 | 10,000.00 |
| 汇丰银行（中国）有限公司宁波分行 | 10,000.00 |
| 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 | 10,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司大丰支行 | 5,000.00 |
| 交通银行股份有限公司台州分行 | 5,000.00 |
| 合 计 | 310,000.00 |
议案十二 关于2021年度公司及子公司因向银行申请授信而提
供资产抵押的议案
各位股东：
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2021年度为自身（包括公司及其子公司）向银行申请授信额度提供资产抵押担保，2021年度抵押最高余额不超过8.00亿元，并拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
请各位股东审议！
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董事会2021年5月18日
议案十三 关于公司2021年度向江苏瑞科医药科技有限公司提
供借款和担保额度的议案
各位股东：
为进一步加强江苏瑞科医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞科”）的经营实力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过4亿元额度的财务支持，具体包括：
1、向江苏瑞科提供不超过3.00亿元（含）的借款；
2、为江苏瑞科提供不超过1.00亿元（含）的银行融资担保。
一、江苏瑞科基本情况
1、公司名称：江苏瑞科医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：9132098256025050XE
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：盐城市大丰区大丰港沅江路大丰港石化新材料产业园
5、注册资本：30,000万人民币
6、法定代表人：谭剑
7、成立日期：2010年8月5日
8、营业期限：2010年8月5日至2030年8月4日
9、经营范围：药品、化工原料（涉及危险化学品的按许可证核定的项目生产经营，不含农药）研发、制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要财务数据：截至2020年12月31日，江苏瑞科的总资产为65,945.49万元，净资产为18,610.25万元，总负债47,335.24万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动总负债47,176.80万元；2020年度净利润为-5,710.42万元，营业务收入为17,748.82万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
11、与公司的关系：江苏瑞科为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
二、提供借款额度的主要内容
1、借款金额：不超过3.00亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、借款期限：截至公司2021年度股东大会召开之日止；
3、资金占用费率：银行同期贷款利率；
4、借款用途：补充流动资金；
5、借款方式：具体以双方签订的借款合同为准；
6、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据江苏瑞科的业务开展情况，在核定额度内处理具体借款事宜。
三、提供担保额度的主要内容
1、担保金额：不超过1.00亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、提供担保额度的期限：截至公司2021年度股东大会召开之日止；
3、担保期限：依据江苏瑞科与有关银行最终签署的贷款合同而定；
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据江苏瑞科的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。
四、提供借款和担保额度的目的及对公司的影响
1、公司本次向江苏瑞科提供借款，将补充江苏瑞科的流动资金，用于其生产经营的可持续发展，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形；
2、本次对江苏瑞科提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略。
五、其他情况说明
截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保。公司为全资子公司提供的借款总额为1.16亿元；公司对全资子公司提供的担保总额为1.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.24%，无逾期担保。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2021年5月18日
议案十四 关于公司2021年度向浙江瑞博制药有限公司提供担
保额度的议案
各位股东：
为进一步加强浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）的经营实力，优化资本结构，公司拟向瑞博制药提供不超过1.00亿元额度的银行融资担保。截至公告披露日，公司为瑞博制药提供的担保余额为1.00亿元，无对外逾期担保。
一、被担保人基本情况
1、公司名称：浙江瑞博制药有限公司
2、统一社会信用代码：91331082MA28GD0X05
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：浙江省台州市临海市浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路18号
5、法定代表人：徐明东
6、注册资本：36467.153285万人民币
7、成立日期：2016年4月28日
8、营业期限：2016年4月28日至2036年4月27日
9、经营范围：原料药制造（凭有效许可证经营，范围详见《药品生产许可》），
医药中间体、化工原料制造（以上两项不含危险化学品及易制毒化学品），机械设备、仪器仪表制造、销售；医药、化工产品研究开发、技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、截至2020年12月31日，瑞博制药的总资产为219,902.11万元，净资产为137,713.85万元，总负债82,188.26万元，其中银行贷款总额41,683.70万元，流动总负债67,713.07万元；2020年度净利润为28,685.89万元，营业务收入为127,242.32万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
11、与公司的关系：瑞博制药为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
二、担保协议的主要内容
1、担保金额：不超过1.00亿元人民币（含）；
2、提供担保额度的期限：截至公司2021年度股东大会召开之日止；
3、担保期限：依据瑞博制药与有关银行最终签署的贷款合同而定；
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、授权：本次担保事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据瑞博制药的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。
三、提供担保额度的目的及对公司的影响
公司本次对瑞博制药提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于提升公司的整体经营实力和市场竞争力。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保，公司对全资子公司提供的担保总额为1.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.24%，无逾期担保。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2021年5月18日
议案十五 关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案
各位股东：
本次拟调整的募集资金投资项目为CMO多功能生产基地建设项目，本次调整不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整，仅对项目内部结构进行调整，主要调整内容为停止13号车间的建设，在原计划新建13号车间所在地块上新建一栋综合仓库，同时对生产基地现有车间及配套设施进行智能化、自动化、产能提升等升级改造，进一步提升产能。CMO多功能生产基地建设项目拟投入募集资金金额为46,000.00万元，截止至2021年4月27日已累计投入募集资金26,065.70万元，本次调整募集资金投资项目不涉及关联交易问题。
一、调整募集资金投资项目的具体原因
（一）CMO多功能生产基地建设项目原计划投资情况
本项目在公司川南厂区建设，预计总投资50,171.37万元，其中计划使用募集资金46,000万元，项目建设期1.5年，项目建设生产车间用于慢性心力衰竭和高血压、肺癌、骨髓纤维化等新药的原料药和中间体的“定制生产”，同时为公司现有储备定制产品以及每年新增储备定制产品提供更多的多功能生产车间，满足合同定制业务发展的需要。本项目预计内部收益率为24.66%，投资回收期（含建设期）5.59年。
具体构成明细如下表所示：
| 序号 | 建设项目 | 金额（万元） | 所占比例 |
| 一 | 固定资产 | 46,288.19 | 92.26% |
| 1 | 其中：设备购置费 | 15,787.35 | 31.47% |
| 2 | 安装工程费 | 20,547.40 | 40.95% |
| 3 | 建筑工程费 | 5,650.00 | 11.26% |
| 4 | 其他建设费（含征地费） | 4,303.44 | 8.58% |
| 二 | 铺底流动资金 | 3,883.18 | 7.74% |
| 合计 | 50,171.37 | 100.00% | |
| 其中：自筹资金投入 | 4,171.37 | 8.31% | |
| 募集资金投入 | 46,000.00 | 91.69% |
| 序号 | 建设项目 | 金额（万元） |
| 1 | 设备购置费 | 15,656.62 |
| 2 | 安装工程费 | 7,702.64 |
| 3 | 建筑工程费 | 2,325.37 |
| 4 | 其他建设费（含征地费） | 381.08 |
| 合计 | 26,065.70 | |
13号车间的建设，在原计划新建13号车间所在地块上新建一栋综合仓库，同时对生产基地现有车间及配套设施进行智能化、自动化、产能提升等升级改造，进一步提升产能。上述调整并未改变募集资金的实际用途，也未改变募集资金的实施地点。
二、调整后募集资金投资项目的具体内容
公司决定停止13号车间的建设，在原计划新建13号车间所在地块上新建一栋综合仓库，同时对生产基地现有车间及配套设施进行智能化、自动化、产能提升等升级改造，进一步提升产能。项目投资概算具体调整内容：
单位：万元
| 序号 | 建设项目 | 变更前预计投资金额 | 变更后预计投资金额 | ||
| 金额（万元） | 所占比例 | 金额（万元） | 所占比例 | ||
| 一 | 固定资产 | 46,288.19 | 92.26% | 46,288.19 | 92.26% |
| 1 | 其中：设备购置费 | 15,787.35 | 31.47% | 24,431.46 | 48.70% |
| 2 | 安装工程费 | 20,547.40 | 40.95% | 14,048.57 | 28.00% |
| 3 | 建筑工程费 | 5,650.00 | 11.26% | 3,504.72 | 6.99% |
| 4 | 其他建设费（含征地费） | 4,303.44 | 8.58% | 4,303.44 | 8.58% |
| 二 | 铺底流动资金 | 3,883.18 | 7.74% | 3,883.18 | 7.74% |
| 合计 | 50,171.37 | 100.00% | 50,171.37 | 100.00% | |
| 其中：自筹资金投入 | 4,171.37 | 8.31% | 4,171.37 | 8.31% | |
| 募集资金投入 | 46,000.00 | 91.69% | 46,000.00 | 91.69% | |
果。
（二）行业政策变化的风险
医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。目前境外发达国家医药行业的产业政策、行业法规已经形成较为成熟的体系；在中国，国家及地方各级药品监督管理部门及卫生部门等主管机构不断根据市场发展情况逐步制订并完善各项相关法规。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障支付体制的逐步完善，医药行业相关产业政策亦将相应调整，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临较大变化。
（三）医药CDMO行业市场竞争加剧的风险
目前，全球医药CDMO行业市场竞争日趋激烈。公司在特定的服务领域面临的竞争对手主要包括各类专业CDMO或综合CRO企业，以及国际化大型药企自身及其研发生产部门。这些企业或机构具备较强的财力、技术能力、客户覆盖度。此外，公司还持续面临来自市场新入者的竞争，其在资金实力、商业渠道、细分领域研究实力等方面可能具备较强竞争力。公司如不能继续强化自身综合研发技术优势、平台服务优势及其他竞争优势，或将面临市场竞争加剧、自身竞争优势弱化导致的相关风险。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2021年5月18日
议案十六 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据新《证券法》、《上市公司治理准则》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发【2020】10号）等法律法规规定，结合公司实际，公司对《公司章程》进行了修订。修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（本公司称“总裁”）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十九条：公司股份总数为831,406,130股，公司的股份结构为：普通股831,406,130股，无其他种类股份。 | 第十九条：公司股份总数为831,406,130股，每股票面价值1元人民币。公司的股份结构为：普通股831,406,130股，无其他种类股份。 |
| 第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: …… (二)与持有本公司股票的其他公司合并； | 第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: …… (二)与持有本公司股份的其他公司合并； |
| …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条：公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条：公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条：公司的股份可以依法 | 第二十六条：公司的股份可以依法 |
| 转让。公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此项规定。 | 转让。 |
| 第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 |
| 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | |
| 第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (八)对发行公司债券作出决议； (九)根据本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形，审议批准收购本公司股份的方案； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… | 第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… 后续条款序号依次调整 |
| 第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者中国证监会、证券交易所公布的强制性规范文件，应当采用网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利的情形出现，从其规定，股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者中国证监会、证券交易所公布的强制性规范文件，应当采用网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利的情形出现，从其规定，股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事，且董事、监事候选人分别有两名或两名以 | 第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事，且董事、监事候选人分别有两名或两名以 |
| 上时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 | 上时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条：董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 …… | 第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报 |
| 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； …… (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； …… (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为：不少于会议召开前五天。 | 第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄或电话、短信、微信等其他有效通讯方式进行；通知时限为: 不少于会议召开前五天。出现紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十八条：除本章程另有规定外， 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百一十八条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百二十六条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 | 第一百二十六条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 |
| 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十四条：监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百四十四条：监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； …… |
| 第一百七十条：公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 | 第一百七十条：公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、挂号邮寄或电话、短信、微信等其他有效通讯方式进行。 |
| 第一百七十一条：公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 | 第一百七十一条：公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、挂号邮寄或电话、短信、微信等其他有效通讯方式进行。 |
| 第一百七十四条：公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》或其他法定报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条：公司指定至少1家中国证监会制定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十六条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条：公司分立，其财 | 第一百七十八条：公司分立，其财 |
| 产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。 | 产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定报纸（法定媒体）上公告。 |
| 第一百八十条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
议案十七 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据新《证券法》、《上市公司治理准则》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发【2020】10号）等法律法规规定，结合公司实际，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条：为规范浙江九洲药业股份有限公司（以下简称 “公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”或“章程”）制定本规则。 | 第一条：为规范浙江九洲药业股份有限公司（以下简称 “公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”或“章程”）制定本规则。 |
| 第十一条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 | 第十一条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十二条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 | 第十二条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 |
| 的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第二十三条：股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十三条：股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… | 第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… |
| 全文：总经理、副总经理、经理层 | 替换为：总裁、副总裁、管理层 |
议案十八 关于修订《董监高薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据新《证券法》、《上市公司治理准则》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发【2020】10号）等法律法规规定，结合公司实际，公司对《董监高薪酬管理制度》进行了修订。修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 全文：总经理、副总经理、经理层 | 替换为：总裁、副总裁、管理层 |
浙江九洲药业股份有限公司独立董事2020年度述职报告
各位股东：
我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，在2019年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2020年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会三名独立董事为杨立荣、潘杰、孔德兰。第六届董事会届满，公司于2020年11月17日召开2020年第三次临时股东大会，选举产生了第七届董事会，第七届董事会独立董事为孔德兰、李继承、俞飚。
孔德兰：女，1972年出生，硕士，二级教授、注册会计师、国家教学名师、浙江省教授级高级会计师评委会委员。全国高职高专会计系主任（院长）联席会秘书长，全国高职高专经济管理类专业教学资源建设专家委员会副秘书长，中国商业会计学会的常务理事兼高职高专部副主任，中国会计教育专家指导委员会委员，教育部财政行指委会计专业委员会委员。现担任浙江金融职业学院教务处处长。2017年11月起担任公司独立董事。
李继承：男，1957年出生，硕士，教授。曾先后担任浙江大学基础医学院院长、浙江大学细胞生物学研究所所长、华南理工大学医学院首任常务副院长。现担任浙江大学二级教授、博士生导师，兼任中国转化医学联盟主席、中国精准医学学会（筹）理事长、中国医药生物技术协会转化医学分会会长、广东省转化医学学会理事长、浙江省转化医学学会理事长，1999年获国务院政府特殊津贴；主持国家自然科学基金项目、国家“十一五”和“十二五”重大科技专项课题、973项目、浙江省重大科技专项、广东省自然科学基金重点项目等。主要研究方向为重大疾病分子标志物研究。2020年11月起担任公司独立董事。
俞飚：男，1967年出生，博士。曾担任中国科学院上海有机化学研究所副所长，现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、生命有机国家重点实验室主任、课题组长，兼任兄弟科技股份有限公司独立董事。主要研究方向为具有重要生理活性的复杂寡糖、糖缀合物及其它天然产物的化学生物学研究。曾获中科院杰出青年、中国化学会青年化学奖、国家自然科学奖二等奖等多项荣誉。2020年11月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事履职情况
2020年度，公司共计召开4次股东大会，15次董事会，11次董事会专门委员会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。2020年度出席会议情况如下：
| 姓名 | 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股东大会 | 是否连续两次未参加会议 | |||
| 应出席(次) | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席 (次) | 缺席 (次) | 亲自出席（次） | ||
| 杨立荣 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 2 | 否 |
| 潘杰 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 4 | 否 |
| 孔德兰 | 15 | 15 | 0 | 0 | 0 | 3 | 否 |
| 李继承 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 俞飚 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 1 | 否 |
况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》发表了客观公正的独立意见。
（一） 关联交易情况
报告期内，公司不存在日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
（二） 对外担保及资金占用情况
2020年4月8日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，通过了《关于公司2020年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的议案》、《关于公司2020年度向瑞博（苏州）制药有限公司提供借款和担保额度的议案》、《关于公司2020年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案》。公司担保对象分别为全资子公司江苏瑞科医药科技有限公司、全资子公司瑞博（苏州）制药有限公司、全资子公司浙江瑞博制药有限公司。
我们认为，本次对公司全资子公司江苏瑞科、瑞博（苏州）、瑞博制药提供担保额度是在考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于进一步增强全资子公司的资金实力，优化其资本结构，提升公司的整体经营实力和市场竞争力，不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2020年3月13日，经公司第六届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江瑞博制药有限公司使用CMO多功能生产基地建设项目暂时闲置募集资金2.30 亿元临时补充流动资金。上述募集资金临时补充流动资金的使用期限，自公司第六届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过12 个月。我们认为公司本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈
利能力，符合公司发展及广大投资者的利益。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司不存在高级管理人员提名情况。2020年4月8日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，通过了《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》、《关于确认公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，我们认为公司 2020年度董事、高级管理人员薪酬计划是基于独立、客观判断的原则，2019年度薪酬的确认是根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定进行支付的，符合同行业薪酬水平、公司发展经营状况及规划，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
2020年，公司完成了2019年度利润分配工作，以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00 元（含税），不转增股本，不送红股。截至2020年7月8日，2019年度的利润分配工作已全部办理完毕。我们认为：公司2019年度进行利润分配的决定符合公司的实际情况，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的利益情况。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公平、公正”的三公原则。我们对公司2020年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
在认真审阅《浙江九洲药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》后，
我们认为公司现行内部控制管理体系符合《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的规定，有效执行公司内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开15次董事会、11次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2020年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整理利益和广大投资者的合法权益。
2021年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
最后，我们对公司在2020年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
独立董事：孔德兰、李继承、俞飚2021年5月18日