证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-026
浙江九洲药业股份有限公司关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资
实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：瑞博（台州）制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司
? 增资金额：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金30,000万元对“瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）”实施主体瑞博（台州）制药有限公司（以下简称“瑞博台州”）进行增资；以募集资金1,500万元对“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”实施主体瑞博（杭州）医药科技有限公司（以下简称“瑞博杭州”）进行增资。本次增资事项已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次增资对本公司财务状况和经营成果无不利影响。
公司于2024年4月8日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，现将有关情况披露如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2020年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币
999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月29日出具天健验（2021）36号《验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、华泰联合证券有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2021年2月5日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-007）。
(二) 2022年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定，公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、华泰联合证券有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司与2023年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-007）。
二、募集资金投资项目情况
(一) 2020年非公开发行募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票并上市的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投入金额 | 完成募集后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目 | 300,000,000.00 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 |
| 2 | 瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目 | 150,000,000.00 | 137,000,000.00 | 137,000,000.00 |
| 3 | 收购中山制剂工厂100%股权并增资项目[注1] | 203,000,000.00 | 185,000,000.00 | 185,000,000.00 |
| 4 | 浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期） | 230,000,000.00 | 118,000,000.00 | 118,000,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | 270,619,373.71 [注2] |
| 合计 | 1,163,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | 990,619,373.71 | |
注1：2023年3月12日、3月28日公司分别召开第七届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意终止原募集资金投资项目“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”。将上述项目尚未使用的募集资金18,500万元变更投向至“收购中山制剂工厂100%股权并增资项目”，具体内容详见公司于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-082、2023-021、2023-032）。注2：系扣除发行费用所致。
(二) 2022年非公开发行募集资金投资项目情况本次非公开发行股票并上市的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投入金额 | 完成募集后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程） | 1,301,510,000.00 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 |
| 2 | 瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目 | 652,000,000.00 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 740,000,000.00 | 740,000,000.00 | 728,437,045.43 [注1] |
| 合计 | 2,693,510,000.00 | 2,500,000,000.00 | 2,488,437,045.43 | |
注1：系扣除发行费用所致。
三、本次增资基本情况
（一）增资对象的基本情况
1、瑞博（台州）制药有限公司
（1）法定代表人：徐明东
（2）注册资本：150,000,000.00元人民币
（3）成立日期：2021年02月04日
（4）注册地址：浙江省台州市临海市台州湾经济技术开发区东海第八大道19号
（5）经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（6）主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022-12-31（经审计） | 2023-12-31（经审计） |
| 总资产 | 32,987.84 | 94,083.24 |
| 负债 | 23,529.02 | 24,661.60 |
| 净资产 | 9,458.82 | 69,421.64 |
| 2022年度（经审计） | 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 1.81 | |
| 净利润 | -420.51 | -37.18 |
2、公司名称：瑞博（杭州）医药科技有限公司
（1）法定代表人：李原强
（2）注册资本：92,970,802.92元人民币
（3）成立日期：2015年04月02日
（4）注册地址：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道乔新路500号和科科技中心2幢2-4层
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展;生物化工产品技术研发;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
药品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
（6）主要财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2022-12-31（经审计） | 2023-12-31（经审计） |
| 总资产 | 45,129.70 | 57,672.84 |
| 负债 | 23,676.36 | 24,602.68 |
| 净资产 | 21,453.34 | 33,070.16 |
| 2022年度（经审计） | 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 11,941.04 | 19,051.98 |
| 净利润 | 3,577.31 | 4,616.82 |
（二）本次增资计划
本次公司拟对“瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）”实施主体瑞博台州增资30,000万元，用于募投项目建设。本次增资完成后，瑞博台州的注册资本由15,000万元增至17,500万元，增资股本溢价27,500万元计入资本公积，瑞博台州仍为公司全资子公司。
本次公司拟对“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”实施主体瑞博杭州增资1,500万元，用于募投项目建设。本次增资完成后，瑞博杭州的注册资本由92,970,802.92元增至95,160,583.94元，增资股本溢价12,810,218.98元计入资本公积，瑞博杭州仍为公司全资子公司。
为规范管理和使用募集资金，瑞博台州、瑞博杭州已开立募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金专户存储监管协议，用于上述募集资金的专项管存，并根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金。
鉴于公司2020年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项，本次《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对各募投项目主体公司增资行为不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向瑞博台州、瑞博杭州增资，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、专项意见
（一）监事会意见
公司监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司使用募集资金30,000万元向“瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）”实施主体瑞博台州增资，使用募集资金1,500万元对“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”实施主体瑞博杭州进行增资。用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金向瑞博台州、瑞博杭州增资实施募投项目。
（三）保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向
募投项目实施主体增资实施募投项目事项无异议。
六、备查文件
（一）第八届董事会第四次会议决议
（二）第八届监事会第三次会议决议
（三）华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的核查意见
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2024年4月9日