华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司2023年度募集资金存放和
使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对九洲药业在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一） 2020年非公开股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]97号文《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年2月8日非公开发行普通股（A股）26,171,159股，每股面值1元，每股发行价格人民币38.21元，募集资金总额人民币999,999,985.39元，扣除发行费用合计9,380,611.68元后的募集资金净额为990,619,373.71元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2021〕36号）。
（二） 2022年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2955号文《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2023年1月19日非公开发行普通股（A股）65,291,198股，每股面值1元，每股发行价格人民币38.29元/股，募集资金总额人民币2,499,999,971.42元，扣除发行费用合计11,562,925.99元后的募集资金净额为2,488,437,045.43元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2023〕21
号）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》。
（一） 2020年非公开股票募集资金管理情况
根据前述监管机构的规定以及《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司分别在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行常熟经济开发区支行、中国工商银行股份有限公司台州椒江支行设立了募集资金专用账户，并和华泰联合证券于2021年2月4日与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金存储三方监管协议》，和华泰联合证券及相关募投项目实施主体瑞博（苏州）制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司、浙江四维医药科技有限公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年7月，募投项目“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程”的募集资金已按计划使用完毕。公司在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行开设的银行账号为1207011129200286824的募集资金专户不再使用，公司将该专户中的余额54.75元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。
公司于2023年3月12日分别召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十一次会议，于2023年3月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意终止原募集资金投资项目“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”。将上述项目尚未使用的募集资金18,500万元变更投向至“收购中山制剂工厂100%股权并增资实施CDMO制剂改扩建项目”。其中股权转让款由公司募集资金账户直接划转给交易对方山德士（中
国）制药有限公司，剩余募集资金已增资至公司全资子公司瑞华（中山）制药有限公司，用于实施其CDMO制剂改造与扩建项目。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司与保荐机构华泰联合证券及中国农业银行股份有限公司台州椒江支行于2023年4月18日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》和《募集资金存储四方监管协议》履行状况良好。
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 户名 | 开户行 | 银行账号 | 账户余额 （人民币元） | 备注 |
| 瑞博（苏州）制药有限公司 | 中国农业银行股份有限公司常熟经济开发区支行 | 10520401040017569 | 20,757,587.27 | - |
| 瑞博（杭州）医药科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司台州椒江支行 | 19910101040667789 | 11,009,657.35 | - |
| 瑞华（中山）制药有限公司 | 中国农业银行股份有限公司台州椒江支行 | 19910101049999993 | 17,231,101.87 | - |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司椒江支行 | 19910101040333333 | 160,840.68 | - |
（二） 2022年非公开股票募集资金管理情况
根据前述监管机构的规定以及《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司分别在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司常熟经济开发区支行设立了募集资金专用账户，并和华泰联合证券于2023年1月19日与中国农业银
行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金存储三方监管协议》，和华泰联合证券及相关募投项目实施主体瑞博（台州）制药有限公司、瑞博（苏州）制药有限公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》和《募集资金存储四方监管协议》履行状况良好。
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 户名 | 开户行 | 银行账号 | 账户余额 （人民币元） | 备注 |
| 瑞博（苏州）制药有限公司 | 中国农业银行股份有限公司常熟经济开发区支行 | 10520401040020399 | 28,877,260.48 | - |
| 瑞博（台州）制药有限公司 | 中国工商银行股份有限公司台州椒江支行 | 1207011129266666667 | 26,927,262.18 | - |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司台州椒江支行 | 19910101040099991 | 3,928,854.73 | - |
三、本年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，2020年非公开股票募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际募集资金净额 | 99,061.94 |
| 减：项目投入 | 77,891.92 |
| 截至期末募集资金用于暂时补充流动资金的余额 | 16,500.00 |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | 0.01 |
| 加：利息收入扣除手续费后净额 | 245.90 |
| 截至2023年12月31日募集资金专用账户余额 | 4,915.92 |
注：总数与各分项数值之和尾数不符情形为四舍五入原因所致。
截至2023年12月31日，公司2020年非公开股票募集资金专户余额为4,915.92万元。
截至2023年12月31日，2022年非公开股票募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际募集资金净额 | 248,843.70 |
| 减：项目投入 | 100,773.86 |
| 截至期末募集资金用于暂时补充流动资金的余额 | 143,000.00 |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | - |
| 加：利息收入扣除手续费后净额 | 903.50 |
| 截至2023年12月31日募集资金专用账户余额 | 5,973.34 |
截至2023年12月31日，公司2022年非公开股票募集资金专户余额为
5,973.34万元。
2020年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 99,061.94 | 本年度投入募集资金总额 | 23,854.96 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 18,500.00 | 已累计投入募集资金总额 | 2020年1月至2021年2月，本公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入6,706.85万元；2021年2月8日公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了以募集资金6,706.85万元置换预先投入的自筹资金，2021年使用募集资金12,963.58万元（含已置换部分）用于募投项目建设，使用募集资金27,000.00万元用于补充流动资金；2022年度使用募集资金14,073.38万元用于募投项目建设；2023年度使用募集资金23,854.96万元用于募投项目建设；以上合计使用募集资金77,891.92万元。 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 18,500.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.68% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度%(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目 | 否 | 28,000.00 | 28,000.00 | 9,756.96 | 20,058.29 | 71.64 | 2025年12月 | 截至2023年12月31日，项目尚处于建设中[注3] | 否 | |
| 瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目 | 否 | 13,700.00 | 13,700.00 | 2,301.36 | 7,114.64 | 51.93 | 2024年12月 | 截至2023年12月31日，项目尚处于建设中[注4] | 否 | |
| 收购中山制剂工厂100%股权并增资实施CDMO制剂改扩建项目 | 是 | 18,500.00 | 18,500.00 | 11,796.64[注2] | 11,796.64 | 63.77 | 2024年12月 | 截至2023年12月31日，项目尚处于建设中[注5] | 否 | |
| 浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程 | 否 | 11,800.00 | 11,800.00 | 0.00 | 11,827.37 | 100.23[注6] | 2022年12月 | -3,092.00 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 27,061.94[注1] | 27,061.94 | 0.00 | 27,094.97 | 100.12[注6] | - | - | - | - |
| 承诺投资项目小计 | - | 99,061.94 | 99,061.94 | 23,854.96 | 77,891.92 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目受外部环境、项目研发进度的影响未达到计划进度；瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目建设因建设内容不含土建工程，同时受宏观经济、国际贸易、场地因素等的影响，设备购置周期有所延长，项目建设未达计划进度。浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程投产后产能未完全释放且前期费用较高导致未达到预计效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年9月至2021年2月，本公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入6,706.85万元；2021年2月召开的第七届董事会第四次会议审议通过了以募集资金6,706.85万元置换预先投入的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为提升资金使用效益，经公司第七届董事会第二十五次会议批准，公司及子公司将不超过3.9亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司2023年第七届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月，截至2023年12月31日，公司用于临时补充流动资金的余额（扣除已归还部分）为1.65亿元 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注1：公司募投项目补充流动资金28,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用938.06万元的净额列示注2：本年投入金额11,796.64万元包括收购瑞华（中山）制药有限公司支付的股权转让款11,409.19万元注3：公司于2024年4月8日召开了第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过《部分募投项目延期的议案》，将本项目达到预定可使用状态日期由2024年7月31日延期至2025年12月31日注4：公司于2023年6月召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，将本项目达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延期至2024年12月31日注5：中山制剂工厂CDMO制剂改扩建项目尚在建设中，中山制剂工厂100%股权收购完成后，本报告期净利润为-94.07万元注6：超出100%系因项目投入中包含募集资金账户利息收入所致
2022年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 248,843.70 | 本年度投入募集资金总额 | 100,773.86 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 2022年8月至2023年1月，公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入6,925.23万元；2023年1月20日召开了第七届董事会第二十六次会议审议通过了以募集资金6,925.23万元置换预先投入的自筹资金，2023年使用募集资金27,930.16万元（含已置换部分）用于募投项目建设，使用募集资金72,843.70万元用于补充流动资金；以上合计使用募集资金100,773.86万元。 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度%(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO 建设项目 | 否 | 56,000.00 | 56,000.00 | 130.84 | 130.84 | 0.23 | 2026年6月 | 截至2023年12月31日，项目尚处于建设中 | 否 | |
| 瑞博（台州）制药有限公司创新药 CDMO 生产基地建设项目（一期工程） | 否 | 120,000.00 | 120,000.00 | 27,799.32 | 27,799.32 | 23.17 | 2025年7月 | 截至2023年12月31日，项目尚处于建设中 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 72,843.70 [注1] | 72,843.70 [注1] | 72,843.70 | 72,843.70 | 100.00 | - | - | - | - |
| 承诺投资项目小计 | - | 248,843.70 | 248,843.70 | 100,773.86 | 100,773.86 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年8月至2023年1月，本公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入6,925.23万元；2023年公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了以募集资金6,925.23万元置换预先投入的自筹资金 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为提升资金使用效益，经公司第七届董事会第二十六次会议批准，公司及子公司将不超过14.6亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司2023年第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过12个月，截至2023年12月31日，公司用于临时补充流动资金的余额（扣除已归还部分）为14.3亿元 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：公司募投项目补充流动资金74,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用1,156.30万元的净额列示
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《浙江九洲药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，九洲药业公司董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了九洲药业公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对九洲药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单并抽查募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，九洲药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，九洲药业募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对九洲药业在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。