证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-021
浙江九洲药业股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项
报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告公告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2020年非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月29日出具天健验（2021）36号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
2、募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 |
| 募集资金净额 | A | 99,061.94 |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 54,036.96 |
| 利息收入净额 | B2 | 179.98 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 23,854.96 |
| 利息收入净额 | C2 | 65.92 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 77,891.92 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 245.90 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 21,415.92 | |
| 实际结余募集资金 | F | 4,915.92 | |
| 差异 | G=E-F | 16,500.00[注] | |
[注]差异系使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金16,500.00万元
(二) 2022年非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
2、募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 248,843.70 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 100,773.86 |
| 利息收入净额 | C2 | 903.50 | |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 100,773.86 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 903.50 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 148,973.34[注] | |
| 实际结余募集资金 | F | 5,973.34 | |
| 差异 | G=E-F | 143,000.00 | |
[注]差异系使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金143,000.00万元
二、募集资金管理情况
(一) 2020年非公开发行募集资金情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司与保荐机构华泰联合证券及中国农业银行台州椒江支行于2021年2月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资下属公司瑞博（苏州）制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司、浙江四维医药科技有限公司、保荐机构华泰联合证券分别与中国农业银行常熟经济开发区支行、中国农业银行台州椒江支行、中国工商银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。明确了各方的权利和义务。以上监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2022年7月，募投项目“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程”的募集资金已按计划使用完毕。公司在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行开设的银行账号为1207011129200286824的募集资金专户不再使用，公司将该专户中
的余额54.75元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。
公司于2023年3月12日、3月28日分别召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意终止原募集资金投资项目“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”。将上述项目尚未使用的募集资金18,500万元变更投向至“收购中山制剂工厂100%股权并增资实施CDMO制剂改扩建项目”。其中股权转让款由公司募集资金账户直接划转给交易对方山德士（中国）制药有限公司，剩余募集资金已增资至公司全资子公司瑞华（中山）制药有限公司，用于实施其CDMO制剂改造与扩建项目。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司与保荐机构华泰联合证券及中国农业银行股份有限公司台州椒江支行于2023年4月18日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司（含下属子公司）有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 农业银行台州椒江支行 | 19910101040333333 | 160,840.68 | |
| 瑞博（苏州）制药有限公司 | 农业银行常熟经济开发区支行 | 10520401040017569 | 20,757,587.27 | |
| 瑞博（杭州）医药科技有限公司 | 农业银行台州椒江支行 | 19910101040667789 | 11,009,657.35 | |
| 瑞华（中山）制药有限公司 | 农业银行台州椒江支行 | 19910101049999993 | 17,231,101.87 | |
| 合 计 | 49,159,187.17 |
(二) 2022年非公开发行募集资金情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会、
上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司与保荐机构华泰联合证券及农业银行台州椒江支行于2023年1月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资下属公司瑞博（台州）制药有限公司、瑞博（苏州）制药有限公司、保荐机构华泰联合证券分别与工商银行台州椒江支行、农业银行常熟经济开发区支行于2023年1月19日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司（含下属子公司）有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 农业银行台州椒江支行 | 19910101040099991 | 3,928,854.73 | |
| 瑞博（台州）制药有限公司 | 工商银行台州椒江支行 | 1207011129266666667 | 26,927,262.18 | |
| 瑞博（苏州）制药有限公司 | 农业银行常熟经济开发区支行 | 10520401040020399 | 28,877,260.48 | |
| 合 计 | 59,733,377.39 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
2020年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1，2022年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司利用募集资金补充流动资金，系为更好的满足公司在未来的生产、经营过程中的正常资金周转需要，降低资产负债率，有效提高公司的抗风险能力，有利于提高公司的市场地位以及行业竞争力，因此无法单独核算效益。除补充流动资金项目外，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2020年非公开发行募集资金情况
2023年3月12日、3月28日分别召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会，公司审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意终止原募集资金投资项目“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”。将上述项目尚未使用的募集资金18,500万元变更投向至“收购中山制剂工厂100%股权并增资项目”。其中股权转让款由公司2020年度募集资金主账户（账户号：19910101040333333）直接划转给交易对方山德士（中国）制药有限公司，剩余募集资金将增资至公司全资子公司瑞华（中山）制药有限公司实施。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
（二）2022年非公开发行募集资金情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让及募集资金置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，九洲药业公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了九洲药业公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，九洲药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，九洲药业募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对九洲药业在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：1.2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3.变更2020年非公开发行股票募集资金投资项目情况表
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2024年4月9日
附件1
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度
| 编制单位：浙江九洲药业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 99,061.94 | 本年度投入募集资金总额：23,854.96 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 18,500.00 | 已累计投入募集资金总额： 2020年1月至2021年2月，本公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入6,706.85万元；2021年2月8日公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了以募集资金6,706.85万元置换预先投入的自筹资金，2021年使用募集资金12,963.58万元（含已置换部分）用于募投项目建设，使用募集资金27,000.00万元用于补充流动资金；2022年度使用募集资金14,073.38万元用于募投项目建设；2023年度使用募集资金23,854.96万元用于募投项目建设；以上合计使用募集资金77,891.92万元。 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 18.68% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目 | 否 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 9,756.96 | 20,058.29 | -7,941.71 | 71.64 | 2025年12月[注1] | 截至2023年12月31日，项目尚处于建设中 | 否 | |
| 瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目 | 否 | 13,700.00 | 13,700.00 | 13,700.00 | 2,301.36 | 7,114.64 | -6,585.36 | 51.93 | 2024年12月[注2] | 截至2023年12月31日，项目尚处于建设中 | 否 | |
| 收购中山制剂工厂100%股权并增资实施CDMO制剂改扩建项目 | 是 | 18,500.00 | 18,500.00 | 18,500.00 | 11,796.64[注3] | 11,796.64 | -6,703.36 | 63.77 | 2024年12月 | 截至2023年12月31日，项目尚处于建设中[注4] | 否 | |
| 浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程 | 否 | 11,800.00 | 11,800.00 | 11,800.00 | 11,827.37 | 27.37 | 100.23 | 2022年12月 | -3,092.00[注5] | 否 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 27,061.94[注6] | 27,061.94 | 27,061.94 | 27,094.97 | 33.03 | 100.12 | |||||
| 合 计 | 99,061.94 | 99,061.94 | 99,061.94 | 23,854.96 | 77,891.92 | -21,170.02 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目受外部环境、项目研发进度的影响未达到计划进度；瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目建设因建设内容不含土建工程，同时受宏观经济、国际贸易、场地因素等的影响，设备购置周期有所延长，项目建设未达计划进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年9月至2021年2月，本公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入6,706.85万元；2021年2月召开的第七届董事会第四次会议审议通过了以募集资金6,706.85万元置换预先投入的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | [注7] | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注1]公司于2024年4月8日召开了第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，将本项目达到预定可使用状态日期由2024年7月31日延期至2025年12月31日[注2]公司于2023年6月召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，将本项目达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延期至2024年12月31日[注3]本年投入金额11,796.64万元包括收购瑞华（中山）制药有限公司支付的股权转让款11,409.19万元
[注4]中山制剂工厂CDMO 制剂改扩建项目尚在建设中，中山制剂工厂100%股权收购完成后，本报告期净利润为-94.07万元[注5]浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程投产后产能未完全释放且前期费用较高导致未达到预计效益[注6]公司募投项目补充流动资金28,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用938.06万元的净额列示[注7]为提升资金使用效益，经公司第七届董事会第二十五次会议批准，公司及子公司将不超过3.9亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司2023年第七届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月，截至2023年12月31日，公司用于临时补充流动资金的余额（扣除已归还部分）为1.65亿元
附件2
2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度
| 编制单位：浙江九洲药业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 248,843.70 | 本年度投入募集资金总额：100,773.86 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额： 2022年8月至2023年1月，本公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入6,925.23万元；2023年1月20日召开了第七届董事会第二十六次会议审议通过了以募集资金6,925.23万元置换预先投入的自筹资金，2023年使用募集资金27,930.16万元（含已置换部分）用于募投项目建设，使用募集资金72,843.70万元用于补充流动资金；以上合计使用募集资金100,773.86万元。 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO 建设项目 | 否 | 56,000.00 | 56,000.00 | 56,000.00 | 130.84 | 130.84 | -55,869.16 | 0.23 | 2026年6月 | 截至2023年12月31日，项目尚处于建设中 | 否 | |
| 瑞博（台州）制药有限公司创新药 CDMO 生产基地建设项目（一期工程） | 否 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 27,799.32 | 27,799.32 | -92,200.68 | 23.17 | 2025年7月 | 截至2023年12月31日，项目尚处于建设中 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 72,843.70[注1] | 72,843.70 | 72,843.70 | 72,843.70 | 72,843.70 | 0.00 | 100.00 | ||||
| 合 计 | 248,843.70 | 248,843.70 | 248,843.70 | 100,773.86 | 100,773.86 | -148,069.84 | - | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年8月至2023年1月，本公司以自筹资金先行投入募投项目，累计投入6,925.23万元；2023年公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了以募集资金6,925.23万元置换预先投入的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | [注2] | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注1]公司募投项目补充流动资金74,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用1,156.30万元的净额列示[注2]为提升资金使用效益，经公司第七届董事会第二十六次会议批准，公司及子公司将不超过14.6亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司2023年第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过12个月，截至2023年12月31日，公司用于临时补充流动资金的余额（扣除已归还部分）为14.3亿元
附件3
变更2020年非公开发行股票募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：浙江九洲药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 收购中山制剂工厂100%股权并增资实施CDMO制剂改扩建项目 | 浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目 | 18,500.00 | 18,500.00 | 11,796.64 | 11,796.64 | 63.77 | 2024年12月 | 截至2023年12月31日，项目尚处于建设中[注] | 否 | |
| 合 计 | － | 18,500.00 | 18,500.00 | 11,796.64 | 11,796.64 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 变更原因：“四维医药 CDMO 制剂项目”原计划通过建设符合 GMP 标准的口服固体制剂车间，并配套相关研发、生产、检测设备，项目建成后能够为客户提供 CDMO 制剂服务，形成年产4.5亿片片剂的商业化生产能力。项目自立项以来，公司积极筹备项目建设，通过加强瑞博（杭州）医药科技有限公司制剂研发平台建设、收购南京康川济医药科技有限公司控股权等方式，持续提升制剂服务能力，为后续 CDMO 制剂业务快速发展提供支持。为推进公司 CDMO 制剂业务战略实施进程，提高募集资金使用效率，满足客户“原料药+制剂”的一体化需求，公司拟使用“四维医药 CDMO 制剂项目”中尚未投入的募集资金18,500万元，用于收购瑞华（中山）制药有限公司公司 100%股权，利用该公司既有的制剂产能，并进行增资用于该公司 CDMO 制剂改造与扩建，更高效的完成原募投项目。 决策程序：本次变更已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十一次会议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。 信息披露情况：公司分别于 2022 年 9 月、2023 年 3 月在上海证券交易所发布信息披露公告（公告编号：2022-082 号、2022-083 号、2023-019号、2023-020、2023-021、2023-029 号） | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：中山制剂工厂CDMO 制剂改扩建项目尚在建设中，中山制剂工厂100%股权收购完成后，本报告期净利润为-94.07万元