证券代码：
603486 证券简称：
科沃斯 公告编号：2021-035
科沃斯机器人股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与
公司采取的填补措施的公告
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次公开发行”）相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保护投资者合法权益，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；
（2）假设本次可转换公司债券于2021年12月底完成发行，2022年6月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间及可转债持有人转股的实际完成时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为人民币108,000万元（大写：人民币壹拾亿零捌仟万元整，不考虑相关发行费用），在考虑从募集资金中扣除约4,000万元的财务性投资因素后，本次发行的发行规模将减至不超过人民币104,000万元（大写：人民币壹拾亿零肆仟万元整，不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本572,544,025股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设本次可转换公司债券的转股价格为130.79元/股（该价格为公司A股股票于2021年4月22日前二十个交易日交易均价与2021年4月22日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）假设公司2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别上升5%、上升10%和上升15%；
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2022年度/2022年12年31日 | |
| 全部未转股 | 2022年7月1日全部转股 | ||
| 总股本（股） | 572,544,025 | 572,544,025 | 580,495,729 |
| 假设1：公司2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升5% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 673,269,643.40 | 706,933,125.57 | 706,933,125.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 557,501,926.08 | 585,377,022.38 | 585,377,022.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.1759 | 1.2347 | 1.2262 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.1759 | 1.2178 | 1.2178 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.9737 | 1.0224 | 1.0154 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.9737 | 1.0084 | 1.0084 |
| 假设2：公司2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 705,330,102.61 | 775,863,112.87 | 775,863,112.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 584,049,636.84 | 642,454,600.53 | 642,454,600.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.2319 | 1.3551 | 1.3458 |
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2022年度/2022年12年31日 | |
| 全部未转股 | 2022年7月1日全部转股 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 1.2319 | 1.3366 | 1.3366 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.0201 | 1.1221 | 1.1144 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.0201 | 1.1067 | 1.1067 |
| 假设3：公司2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上升15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 737,390,561.82 | 847,999,146.09 | 847,999,146.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 610,597,347.61 | 702,186,949.75 | 702,186,949.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.2879 | 1.4811 | 1.4709 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.2879 | 1.4608 | 1.4608 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.0665 | 1.2264 | 1.2180 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.0665 | 1.2096 | 1.2096 |
加强公司研发实力、提升科沃斯品牌服务机器人业务的全球运营管理效率以及进一步深化添可品牌国际化布局的迫切需求。募集资金投资项目的顺利实施将有效提高公司研发实力、提升公司双轮驱动战略下的全球运营能力，以及深化添可品牌的国际化布局，有利于公司可持续发展，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，进一步构筑公司护城河，为股东创造长远经济价值。
2、本次发行的可行性
公司所处服务机器人和智能生活电器行业，国家产业政策的大力支持为本项目提供良好的外部政策环境。服务机器人和智能生活电器市场的蓬勃发展，为本项目提供了良好的市场保障。经过多年沉淀，公司研发团队实力雄厚，销售渠道稳定，品牌影响力享誉国内外，为本项目顺利开展提供了强劲的内部支撑。募集资金投资项目的顺利实施将进一步巩固公司在行业内的领军地位，打造源自中国面向全球的消费科技品牌。因此，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，并有助于进一步改善公司财务结构，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司在服务机器人和智能生活电器行业的领先市场地位，提升公司核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事机器人及智能生活电器相关行业，在对公司业务发展至关重要的经营管理、技术研发、市场拓展领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金投资项目的具体情况，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司从事家庭服务类机器人研发与生产二十多年，拥有完全自主知识产权的服务类机器人各项核心技术和整体解决方案，同时随着公司的发展以及对研发的大力投入，公司在前沿技术、新技术的研究和应用方面也取得了重大突破和积累了丰富经验。例如，激光测距传感器与激光SLAM技术、视觉SLAM技术、双线激光3D结构光模组、单目视觉的AI技术、多传感器融合的三维环境建模等核心技术，均为科沃斯技术人员在工作中自主研发、总结、提炼，凝聚了宝贵的商业化经验，能够形成较强的技术壁垒，确保公司的产品始终走在行业前列。此外，公司也注重产学研结合，积极与多个高校完成合作项目，并成立学生实训基地，将科研最前沿的技术应用到产品中来。添可品牌深耕高端智能生活电器领域，不断挖掘创新技术和用户现代生活的需求，构建添可智能品类体系。添可自研电机及智能感应技术，打破地面清洁固有模式，能智能感应地面脏污程度，实时调整吸入功率、滚刷转速和喷水量，平衡清洁程度和续航时间；在完成地面清洁后，可实现一键式自清洁，免除拆洗滚刷的麻烦，带来全新用户体验。公司一直秉承“技术专利化、专利标准化、标准国际化”的模式，专利方面，建立专利保密制度，将专利保护贯穿于技术立项、预研、产品化等各个阶段，通过申请专利、软件著作权及发表论文等方式，切实保护公司核心技术成果；标准方面组织和引导企业加强技术标准的研究，促进自主创新与技术标准的融合，积极参与制定行业标准、国家标准和国际标准，抢占产业制高点。
3、市场储备
作为服务机器人头部企业，公司有享誉海内外的市场口碑和品牌影响力。根据中怡康数据，公司在国内扫地机器人市场连续多年占据第一品牌的位置。此外，根据2020年5月发布的中国品牌价值评价信息，科沃斯荣登机械设备制造行业2020中国品牌价值评价信息榜，品牌价值34.70亿元。在海外主流市场，科沃斯品牌也被越来越多的海外消费者认可和接纳，成为服务机器人的代表品牌。2020年公司再度蝉联“BrandZ?中国全球化品牌50强”，进一步凸显了科沃斯品牌价值及消费者对科沃斯品牌的喜爱。2021年1月，科沃斯被美国商业杂志《InsightsSuccess》评选为“2021年全球十佳机器人公司”，美国消费者监督机构商业促进
局（Better Business Bureau）向科沃斯授予A+等级认证，这一权威认证，代表了美国消费者对科沃斯品牌的充分信任，以及对品牌售后服务体系的充分肯定。添可品牌近一年持续放量，在海内外的投入取得了初步成果，2019年品牌实现收入 2.73 亿元人民币，较上年同期增长 134.4%；2020年品牌收入达12.59亿元人民币，较上年同期增长361.64%。2021年1-2月添可国内线上销售额达
2.8亿元，美国亚马逊销售额达1.6亿元，去年同期添可国内线上与美国亚马逊合计销售额约为0.3亿元。在海外市场，添可连续两年获得全球权威评估机构《消费者报告》年度最佳吸尘器榜单TOP1，2020年“黑五”中，添可的洗地机和吸尘器系列产品包揽了美亚、德亚、日亚、英亚和美国沃尔玛的电动地面清洁品类最畅销单品。添可品牌从成立之初即面向包括美国和欧洲在内的主要海外市场进行布局，搭建了线上线下相结合的多层次销售网络，积累了丰富的全球化运营和品牌营销的经验，为添可品牌迅速扩大规模奠定了坚实的基础。
六、公司现有业务运营情况及发展态势
自1998年成立以来，公司始终致力于技术研发和品类创新，通过前瞻性的技术布局和敢为人先的市场探索，打造源自中国面向全球的消费科技品牌。经过20余年的发展，公司已成为全球家用服务机器人和智能生活电器行业的引领者，旗下科沃斯品牌家用服务机器人及添可品牌智能生活电器产品在国内外市场均取得不俗的消费者口碑和业绩表现，成功构建了科沃斯加添可双轮驱动的业务模式。此外，公司还积极投入商用服务机器人的研发和拓展，力争通过机器人技术赋能行业用户，协助用户降低成本、提升效率及获取全新的数字化能力。
七、公司填补被摊薄即期回报的措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
1、完善利润分配政策，保障投资者利益
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，完善了公司利润分配
的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制，切实维护投资者合法权益。
2、加强经营管理和内部控制
公司依据有关法律法规和规范性文件的规定，建立健全了公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，确保股东能充分行使权利，确保董事会能按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能认真履行职责，确保监事会能独立有效行使其监督权和检察权，确保公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
3、加强募集资金监管，保证合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（如适用）；
如因本人违反上述承诺致使上市公司或股东遭受损失的，本人将依法承担补偿责任。”
九、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、如因本公司/本人违反上述承诺致使上市公司或股东遭受损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2021年4月24日