科沃斯机器人股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
（603486）
2021年5月
目录
2020年年度股东大会会议须知 ...... 1
2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一、2020年董事会工作报告 ...... 4
议案二、2020年监事会工作报告 ...... 11
议案三、《2020年年度报告》及摘要 ...... 15
议案四、2020年财务决算报告 ...... 16
议案五、2020年年度利润分配预案 ...... 21
议案六、关于续聘公司2021年度审计机构的议案 ...... 22
议案七、关于董事薪酬的议案 ...... 23
议案八、关于监事薪酬的议案 ...... 24
议案九、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ...... 25
议案十、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ...... 26
议案十一、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ...... 35
议案十二、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 36
议案十三、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 37议案十四、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案 ...... 38
议案十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 39
议案十六、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ...... 41
议案十七、关于公司未来三年股东回报规划的议案 ...... 42
议案十八、关于为孙公司提供担保预计的议案 ...... 43
议案十九、关于控股子公司之间互相担保的议案 ...... 44
议案二十、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 45
议案二十一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 46
议案二十二、关于公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案 ...... 48
议案二十三、关于监事辞职并补选监事的议案 ...... 49
科沃斯机器人股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为了维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向证券部登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由证券部安排发言。未登记发言而要求发言的，由证券部视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司证券部有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
科沃斯机器人股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2021年5月18日 9点30分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年5月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年5月18日9:15-15:00
三、现场会议地点
苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅
四、见证律师
君合律师事务所上海分所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）独立董事作述职报告
（五）股东发言、提问及解答
（六）投票表决
（七）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（八）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）与会人员签署会议决议和会议记录
（十一）主持人宣布会议结束
议案一、2020年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，科沃斯机器人股份有限公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地开展各项工作，认真履行股东大会赋予的职责，不断完善和规范公司运作，加强风险防控，确保公司持续健康稳健发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2020年度工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司2020年经营情况的讨论与分析
2020年，公司总收入达72.34亿元人民币，较上年上升36.17%，归属于上市公司股东的净利润6.41亿元人民币，较上年增长431.22%。报告期内，公司坚定落实科沃斯加添可的双轮驱动战略，进一步加大两大自有品牌业务的产品技术升级，推动T8系列扫地机器人和芙万洗地机等产品的销售，持续提升高附加值产品占比及整体运营效率。在新品获得消费者广泛认可的基础上，公司科沃斯和添可两大自有品牌业务收入均较上年实现较快增长，报告期内，公司科沃斯品牌服务机器人销售收入达42.36亿元，占全部收入的58.55%，较上年上升17.30%。添可品牌实现销售收入12.59亿元，占全部收入的17.41%，较上年增长361.64%。科沃斯及添可两大自有品牌业务合计占到公司报告期收入的75.96%，较上年的73.1%提升2.86个百分点。自有品牌业务占比的提升推动公司整体毛利率提升至42.86%，较上年增加4.57个百分点。公司按模块统计的营业收入情况如下： 单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业收入占比(%) | 营业收入较上年同期变化（%） |
| 科沃斯品牌服务机器人 | 423,553.93 | 58.55 | 17.30 |
| 服务机器人ODM | 6,927.75 | 0.96 | 57.25 |
| 服务机器人业务合计 | 430,481.68 | 59.51 | 17.79 |
| 添可品牌智能生活电器 | 125,912.67 | 17.41 | 361.64 |
| 清洁类电器OEM/ODM | 149,225.51 | 20.63 | 17.87 |
| 智能生活电器业务合计 | 275,138.18 | 38.04 | 78.81 |
| 其他业务收入 | 17,755.79 | 2.45 | 49.63 |
| 合计 | 723,375.65 | 100.00 | 36.17 |
1、聚焦自有品牌建设，提升高附加值产品占比
在2019年战略调整的基础上，报告期内，公司聚焦科沃斯加添可的双轮驱动战略，进一步加大对科沃斯和添可两大自有品牌业务的产品技术升级和市场推广，两大自有品牌业务收入均实现较快增长。在聚焦自有品牌业务的同时，公司着力加大高技术段产品在整体营收中的比重，取得了显著成果。报告期内，科沃斯品牌扫地机器人中以全局规划类产品为代表的高端品类占比持续提升，收入占比达80.7%，较上年增加13.7个百分点，而基于激光雷达的全局规划产品占比达70.2%，较上年增长30.25个百分点，推动公司整体家用服务机器人平均销售单价较2019年上升24.86%。添可品牌同样聚焦高端智能化产品的推广，产品销售均价处于市场领先水平。随着公司自有品牌收入及其中高附加值产品销售占比的显著提升，公司业务经营绩效和整体盈利能力实现了较快增长。2020年公司综合毛利率较上年增加了4.57个百分点至42.86%，其中自有品牌业务综合毛利率较上年增加5.42个百分点至51.35%。
2、推动家用服务机器人新品类营收占比提升
除了在扫地机器人技术上不断地突破与创新，公司也布局新一代沁宝空气净化器及窗宝擦窗机器人产品。报告期内，公司灵活洞察用户需求及选择，加大对空气净化机器人的产品研发和推广投入，针对目前市场在售产品无法移动净化的问题，推出了搭载TrueMapping全局规划技术和TrueDetect三维避障技术的全屋可移动空气净化机器人，受到了市场格外的关注，并带动了公司营业收入的增长。升级后的窗宝产品则通过搭载重力加速度传感器配合优化后的算法，根据窗户的形状大小，能够自主选择高效清洁路线。通过主机防护技术与物理防护技术，全力保障产品使用安全。2020年，公司擦窗机器人和空气净化机器人收入合计占到公司国内服务机器人收入的8.5%。未来，公司将继续以多品类产品去构建用户生态，满足全球消费者更多元化的需求，推动公司整体家用服务机器人板块营业收入的增长。
3、延展添可产品线，为品牌发展注入新动能
公司坚信多品类布局能为添可品牌的发展持续赋能。报告期内，添可始终坚持以消费者需求为核心，深耕高端智能生活电器领域，在2019年飘万系列手持无线吸尘器基础上成功延展产品线，推出智能洗地机芙万和智能吹风机摩万。智能
洗地机芙万产品更是开创了无线手持地面清洁扫吸拖一体的全新方式，给用户带来了优质的使用体验和高品质的场景化生活解决方案。智能洗地机芙万产品以产品力打动消费者，占据国内洗地机市场超过70%的份额，提升了公司整体的竞争力。报告期内，添可品牌收入达12.59亿元人民币，较上年增长361.64%，占公司当期营业收入的17.41%，其中来自芙万系列洗地机的收入占到全部添可品牌收入的58.58%。从2019年开始投入起，添可品牌仅用一年时间即实现全面盈利，开始为公司贡献显著利润。随着添可品牌的持续高速增长，我们预计其收入利润占比将持续提升，成为公司另一新的盈利增长点。未来添可还将持续加大前沿技术研发投入，并强化产品与用户的互联互动，不断提升产品技术壁垒。
4、布局商用服务机器人
报告期内，科沃斯商用机器人在已有商用服务机器人技术和产品基础上，深耕针对零售行业和清洁场景的产品布局、开发、测试及迭代，成功储备了一批具有独特技术优势、行业洞察和先发优势的商用机器人解决方案，赋能行业用户降本增效及提升数字化能力，为公司在2021年将上述产品落地并实现规模化销售奠定了坚实的基础。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
2020年，公司共召开5次董事会，所有议案均获得董事会的通过。董事会会议召开的具体情况如下：
| 召开时间 | 召开方式 | 召开届次 | 审议的议案 |
| 2020/4/27 | 现场结合通讯 | 第二届董事会第六次会议 | 2019年董事会工作报告 |
| 2019年总经理工作报告 | |||
| 2019年度内部控制评价报告 | |||
| 2019年独立董事述职报告 | |||
| 2019年年度报告及摘要 | |||
| 2019年财务决算报告 | |||
| 2019年度董事会审计委员会履职报告 | |||
| 2019年利润分配预案 | |||
| 关于续聘公司2020年度审计机构的议案 | |||
| 关于计提资产减值准备的议案 | |||
| 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | |||
| 关于董事、监事薪酬的议案 | |||
| 关于高级管理人员薪酬的议案 |
| 关于会计政策变更的议案 | |||
| 2020年第一季度报告 | |||
| 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 | |||
| 关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 | |||
| 关于为孙公司提供担保额度的议案 | |||
| 关于向银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 关于修订《内部控制评价管理办法》的议案 | |||
| 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 | |||
| 关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案 | |||
| 2020/8/19 | 现场结合通讯 | 第二届董事会第七次会议 | 2020年半年度报告及摘要 |
| 关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | |||
| 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | |||
| 关于向银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 | |||
| 关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 | |||
| 关于董事辞职暨补选董事的议案 | |||
| 关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案 | |||
| 关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2020/9/11 | 现场结合通讯 | 第二届董事会第八次会议 | 关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案 |
| 关于公司为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 2020/10/13 | 现场结合通讯 | 第二届董事会第九次会议 | 关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案 |
| 2020/10/23 | 现场结合通讯 | 第二届董事会第十次会议 | 2020年第三季度报告 |
| 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 | |||
| 关于公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案 |
华女士、吴颖女士、王宏伟先生、李雁女士、王秀丽女士（独立董事）、李倩玲女士（独立董事）、任明武先生（独立董事）。吴颖女士和李倩玲女士因个人原因分别辞去公司第二届董事会董事和独立董事职位。2020年9月11日，经公司2020年第一次临时股东大会选举，增补马建军先生为公司第二届董事会董事、桑海先生为公司第二届董事会独立董事，任期至第二届董事会任期届满日止。
新的第二届董事会成员为钱东奇先生、DAVID CHENG QIAN先生、庄建华女士、王宏伟先生、李雁女士、马建军先生、王秀丽女士（独立董事）、任明武先生（独立董事）、桑海先生（独立董事）。
（四）执行公司股东大会各项决议情况
2020年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。
（五）董事会各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。
三、公司发展战略和董事会工作重点
（一）2021年公司发展战略
1、深化双轮驱动，推动技术和品类创新
公司将继续深化科沃斯加添可的双轮驱动战略，扩大两大业务板块各自现有产品及业务的市场覆盖和经营规模，充分把握行业成长空间和机遇。过程中，公司将秉持产品和技术为根的理念，持续布局前沿智能技术，在新型传感模组、算法、用户交互、AI、AIoT等方面提升公司产品的综合性能，结合公司在消费者洞察方面的经验和优势，推动品类创新。在家用服务机器人板块，公司将继续推高卖新的策略，扫地机器人继续保持和提升2,000+价格段的占比，并加大3,000+价格段产品的推广和布局。公司计划在T8系列产品成功的基础上，进一步推出在三维环境识别、场景模式判定、以及基站功能上显著升级的新一代扫地机器人，同
时提升擦窗机器人和空净机器人新品类的销售占比和市场占有率。在添可板块，公司计划在芙万一代成功的基础上，针对用户反馈和建议推出芙万二代，巩固并扩大公司在全球洗地机市场的领先优势。同时，公司添可品牌将围绕美食烹饪和美妆个护领域推出智能料理机、智能美护等创新产品，并通过物联网技术在多品类基础上逐步构建用户生态。
2、推进国内市场全渠道发展，激发增长新动能
2021年，公司将继续深化国内市场线上线下融合发展的战略，线上渠道继续保持与天猫、京东、苏宁等主流电商平台的深入合作，持续引领行业的发展，线下渠道与苏宁、国美、山姆、Costco等平台继续保持深度合作。在新渠道拓展方面，公司将在线上渠道推动一点品牌与拼多多平台建立合作，加重内容电商平台（抖音、快手）发展比例，加快小红书、B站等新兴渠道的布局，同时全面发展短视频和直播经济。在线下渠道加快新兴业态、新兴渠道的建设，同时在一线、新一线、省会城市等重点城市建设更多更专业更具用户思维的品牌体验店。在提升运营效率方面，公司在线上渠道将以提升运营效率和顺应消费者购物习惯为导向，重点打造线上人群运营和内容运营策略，打通站内外连接用户的触点，不断沉淀品牌的人群资产，形成良好的闭环；在线下渠道，将专项落地门店的数字化建设、在线化管理、场景化体验等项目，提升门店运营能力。
3、深耕国际业务，提高海外营收占比
公司始终将海外市场作为业务发展的重要增长引擎。2021年，公司将继续以跨境电商为突破口，深化同线上主流平台的合作，坚持以自营为主，推动线上营收规模和份额的持续快速提升。同时，进一步扩大在美、欧、日及亚太的线下经销和零售布局，从主流综合零售渠道向消费电子等专门渠道进行延展，完善多元化销售渠道结构，在深耕核心国家市场的同时，充分利用社会渠道资源快速进入并扩展部分市场的业务规模。在此基础上，公司会进一步结合数据对不同海外地区的消费者文化习惯进行洞察，因地制宜，将产品设计、投放、服务与各市场的不同需求融合，制定更富本土特色的跨文化创意设计和品牌营销策略，加强与消费市场主流媒体的合作，精准匹配媒介传播渠道、方式和内容，以精确触达目标人群，让产品能够快速深入人心，获得更多当地消费者的认可，做到品销合一。
4、商用机器人落地和技术赋能
经过多年的研发投入和产品打磨、测试、迭代，2021年，公司将正式落地商用清洁机器人及针对零售行业的服务机器人解决方案，推动公司商用服务机器人业务的规模化发展。此外，自研自制高精度传感器是构筑公司服务机器人产品技术壁垒的重要基础，在为家用服务机器人提供量产自研核心传感器的过程中，公司积累了大量传感器核心技术和先进制程工艺，能够在满足自身需求的基础上，通过赋能的方式进一步扩大公司技术投入的产业化场景。2021年，公司计划推出针对工业和商业场景的高性能长量程dToF激光雷达，满足行业客户室内外大场景模式下定位导航对高精度、高稳定性激光雷达的需求。
（二）2021年董事会工作重点
2021年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，勤勉地履行各项职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。根据公司实际经营情况及战略发展目标，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展。同时，加强董事会自身能力建设，持续提升履职能力，强化内控制度建设，控制经营风险，并严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露工作， 保障公司健康、稳定和可持续发展。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案二、2020年监事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会等形式，认真履行了对公司的监督检查职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司经营活动健康开展，提高了公司规范运作水平，维护了全体股东的合法权益。根据《公司章程》规定，公司设监事三名。2020年4月5日，公司收到了监事吴亮递交的书面辞职报告，因个人原因吴亮申请辞去第二届监事会监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。公司于2020年4月27日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于监事辞职并补选监事的议案》，公司监事会提名秦洁女士为第二届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届监事会任期届满之日止。公司于2020年5月22日召开了2019年年度股东大会，通过了《关于监事辞职并补选监事的议案》，选举秦洁女士为公司第二届监事会监事。目前公司第二届监事会成员为王炜、高倩、秦洁。
一、监事会年度工作情况回顾
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，所有监事均亲自出席了各自任期内的所有监事会。会议情况如下：
（一）2020年4月27日第二届监事会第五次会议审议并通过《2019年监事会工作报告》、《2019年年度报告及摘要》、《2019年财务决算报告》、《2019年利润分配预案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2020年第一季度报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于监事辞职并补选监事的议案》。
（二）2020年8月19日第二届监事会第六次会议审议并通过《2020年半年度报告及摘要》、《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（三）2020年9月11日第二届监事会第七次会议审议并通过《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》。
（四）2020年10月13日第二届监事会第八次会议审议并通过《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》。
（五）2020年10月23日第二届监事会第九次会议审议并通过《2020年第三季度报告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的核查意见
2020年度，公司监事会依据国家有关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的核查意见
2020年度，公司监事会认真审核了公司财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司财务报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。财务报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对股权激励事宜发表的意见
2020年度，监事会分别对以下股权激励计划相关议案发表了意见：
2020年4月27日召开的第二届监事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
2020年8月19日召开的第二届监事会第六次会议审议通过的《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案》；
2020年9月11日召开的第二届监事会第七次会议审议通过的《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》；
2020年10月13日召开的第二届监事会第八次会议审议通过的《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》；
2020年10月23日召开的第二届监事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
五、监事会对公司募集资金使用情况的意见
2020年4月27日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款，在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
六、监事会对内部控制情况的意见
公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
七、公司监事会2020年度工作重点
2020年度，第二届监事会将持续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责。针对公司内部控制，我们将积极督促董事会和管理层采取有效措施，进一步促进公司的规范运作，切实维护好公司和全体股东的权益。认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，
从而更好地维护公司和广大股东的利益。请审议。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
议案三、《2020年年度报告》及摘要各位股东及股东代表：
公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等法律法规编制了公司《2020年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科沃斯机器人股份有限公司2020年年度报告》及摘要。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案四、2020年财务决算报告各位股东及股东代表：
公司自1998年成立以来，始终致力于技术研发和品类创新，通过前瞻性的技术布局和敢为人先的市场探索，打造源自中国面向全球的消费科技品牌。2018年5月，经中国证监会核准，公司获批首次向社会公众发行4,010万股，发行价格20.02元/股，募集资金总额8.03亿元。经过20余年的发展，公司已成为全球家用服务机器人和智能生活电器行业的引领者，旗下科沃斯品牌家用服务机器人及添可品牌智能生活电器产品在国内外市场均取得不俗的消费者口碑和业绩表现，成功构建了科沃斯加添可双轮驱动的业务模式。
公司紧紧围绕技术研发和品牌建设持续打造并提升公司的核心竞争力，通过技术和产品的领先性以及卓越的品牌形象获取市场份额和利润。现将2020年财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2021XAAA20079）。2020年，公司实现营业收入72.34亿元，同比增加19.22亿元，较上年增加36.17%；归属于母公司股东的净利润6.41亿元，同比增加5.21亿元，较上年增加431.22%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润5.31亿元（归属于母公司的非经常性损益净额1.1亿元，其中非流动资产处置损益0.48亿元，计入当期损益的政府补助0.66亿元，持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资收益
0.13亿元，其他营业外收益0.05亿元，扣除所得税影响额0.22亿元），同比增加
4.3亿元，较上年增加426.51%。
最近三年公司主要会计数据： 单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 营业收入 | 723,375.65 | 531,219.43 | 36.17 | 569,365.61 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 64,120.92 | 12,070.50 | 431.22 | 48,508.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经 | 53,095.42 | 10,084.32 | 426.51 | 46,581.30 |
二、2020年主营业务收入及毛利率情况 单位：万元
2020年，公司实现营业收入72.34亿元，较上年增加36.17%。其中：服务机器人营业收入为43.05亿元，较上年增加17.79%。公司着力加大高技术段产品在整体营收中的比重，取得了显著成果，报告期内，科沃斯品牌扫地机器人中以全
| 常性损益的净利润 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 119,680.08 | 26,159.42 | 357.5 | 1,531.29 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 310,109.75 | 247,629.22 | 25.23 | 248,838.65 |
| 总资产 | 616,235.34 | 433,209.10 | 42.25 | 420,812.01 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.14 | 0.22 | 418.18 | 0.9 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.14 | 0.22 | 418.18 | 0.9 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.95 | 0.18 | 427.78 | 0.87 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 22.93 | 4.92 | 增加18.01个百分点 | 25.05 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 18.98 | 4.11 | 增加14.87个百分点 | 24.05 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 服务机器人 | 430,481.68 | 223,819.94 | 48.01 | 17.79 | 11.07 | 增加3.15个百分点 |
| 智能生活电器 | 275,138.18 | 175,006.48 | 36.39 | 78.81 | 50.86 | 增加11.78个百分点 |
| 其他产品 | 17,755.79 | 14,537.85 | 18.12 | 49.63 | 41.38 | 增加4.78个百分点 |
| 合计 | 723,375.65 | 413,364.27 | 42.86 | 36.17 | 26.10 | 增加4.57个百分点 |
局规划类产品为代表的高端品类占比持续提升，收入占比达80.7%，较上年增加
13.7个百分点。
智能生活电器营业收入为27.51亿元，较上年增加78.81%。公司坚信多品类布局能为添可品牌的发展持续赋能。报告期内，添可品牌收入达12.59亿元，较上年增长361.64%，占公司当期营业收入的17.41% 。
三、公司主要财务数据分析
1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因 单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 196,520.69 | 31.89 | 108,816.66 | 25.12 | 80.60 | 主要系本期营业收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致 |
| 交易性金融资产 | 6,231.37 | 1.01 | 449.99 | 0.10 | 1,284.78 | 主要系银行结构性存款增加所致 |
| 应收账款 | 128,837.36 | 20.91 | 92,742.86 | 21.41 | 38.92 | 主要系本期营业收入增长所致 |
| 应收款项融资 | 6,046.24 | 0.98 | 2,855.48 | 0.66 | 111.74 | 主要系期末应收银行承兑汇票金额增加所致 |
| 预付款项 | 9,990.61 | 1.62 | 5,031.51 | 1.16 | 103.04 | 主要系期末预付材料款及平台广告费预充值增加所致 |
| 其他应收款 | 5,611.78 | 0.91 | 2,660.51 | 0.61 | 110.93 | 主要系期末应收股权转让款增加所致 |
| 其他流动资产 | 15,547.81 | 2.52 | 4,019.26 | 0.93 | 286.83 | 主要系期末待抵扣增值税增加所致 |
| 其他非流动金融资产 | 8,166.57 | 1.33 | 4,888.19 | 1.13 | 67.07 | 主要系权益性投资增加所致 |
| 短期借款 | 10,898.10 | 1.77 | 19,541.98 | 4.51 | -44.23 | 主要系本期偿还银行借款所致 |
2、主要费用及税费情况及变动分析 单位：万元
| 费用项目 | 2020年 | 2019年 | 变动比例(%) | 2020年费用占营业收入比例（%） |
| 销售费用 | 156,070.48 | 123,177.60 | 26.70 | 21.58 |
| 管理费用 | 37,124.43 | 32,885.00 | 12.89 | 5.13 |
| 研发费用 | 33,801.98 | 27,733.45 | 21.88 | 4.67 |
| 财务费用 | 6,345.83 | 459.86 | 1279.96 | 0.88 |
| 所得税费用 | 8,760.97 | 2,316.53 | 278.19 | 1.21 |
| 应付票据 | 19,962.63 | 3.24 | 13,176.04 | 3.04 | 51.51 | 主要系期末应付供应商银行承兑汇票增加所致 |
| 应付账款 | 182,640.54 | 29.64 | 106,908.92 | 24.68 | 70.84 | 主要系期末应付供应商货款增加所致 |
| 预收款项 | 11,521.34 | 2.66 | -100.00 | 主要系本期执行新收入准则，预收款项重分类至合同负债和其他流动负债所致 | ||
| 合同负债 | 19,768.45 | 3.21 | 主要系本期执行新收入准则，预收款项重分类至合同负债和其他流动负债所致 | |||
| 应付职工薪酬 | 12,008.11 | 1.95 | 6,659.58 | 1.54 | 80.31 | 主要系期末应付年终奖和工资增加所致 |
| 应交税费 | 16,894.19 | 2.74 | 3,631.13 | 0.84 | 365.26 | 主要系期末应交增值税增加所致 |
| 其他应付款 | 33,577.42 | 5.45 | 21,801.20 | 5.03 | 55.05 | 主要系期末预提的平台佣金和广告费用增加所致 |
| 其他流动负债 | 8,113.79 | 1.32 | 主要系本期执行新收入准则，应付退货款计入其他流动负债列示所致 | |||
| 长期应付款 | 410.55 | 0.09 | -100.00 | 主要系本期融资租赁款项已结清所致 | ||
| 递延收益 | 214.81 | 0.03 | 346.97 | 0.08 | -38.09 | 主要系与资产相关的政府补助摊销，计入其他收益所致 |
销售费用上升的主要原因为本期营业收入增长，公司为进一步拓展科沃斯和添可自有品牌国内外业务，增加市场投入所致，其中市场营销推广及广告费增长
2.48亿元，较上年增长42.09%；平台服务费增长1.34亿元，较上年增长129.24%。
管理费用上升的主要原因为职工薪酬增加所致，职工薪酬增长0.34亿元，较上年增长16.65%。
研发费用上升的主要原因为公司进一步加大研发投入力度，优化研发人才队伍结构，研发项目投入和职工薪酬增加所致，职工薪酬增长0.43亿元，较上年增长21.82%。
财务费用上升的主要原因为本期汇兑净损失增加所致，汇兑净损失较上年增加0.76亿元。
四、报告期公司现金流量表的构成情况 单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动比例% |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 119,680.08 | 26,159.42 | 357.50 |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -20,305.50 | -34,816.24 | -41.68 |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,436.25 | 2,025.72 | -516.46 |
议案五、2020年年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润248,661,730.26元，按净利润10%提取法定盈余公积金24,866,173.03元，加上年初未分配利润810,752,030.54元，期末可供普通股股东分配的利润为1,034,547,587.77元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2021年4月23日，公司总股本572,544,025股，以572,544,025股为基数计算，共派发现金红利286,272,012.50元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润641,209,184.19元的比例为44.65%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。本次利润分配预案不涉及差异化分红的情况。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案六、关于续聘公司2021年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构。2020年担任公司的审计机构期间，以良好的职业素养、勤勉的工作态度、严谨的工作作风，高质量地完成了审计工作。经综合衡量该所的服务意识、职业操守和履职能力后，全体董事同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的会计审计机构和内控审计机构，聘任期限一年，并授权公司管理层决定会计师事务所的相关费用。
本期审计费用为人民币200万元，其中年报审计费用为人民币155万元，内控审计费用为人民币45万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案七、关于董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
2020 年度，公司向董事长钱东奇发放的薪酬税前总额人民币275.98 万元；向王宏伟发放上市公司董事津贴人民币16.37 万元；在上市公司担任其他职务的董事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事职务薪酬。
2020年度，公司分别向独立董事王秀丽、任明武发放独立董事津贴税前总额人民币14 万元/人，向桑海发放独立董事津贴税前总额人民币4.30万元，向李倩玲（离任）发放独立董事津贴税前总额人民币9.70万元。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案八、关于监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2020年度，公司监事会主席兼职工代表监事王炜、股东监事高倩、秦洁、吴亮（离任）按其职务领取相应薪酬，不再单独发放监事职务薪酬。请审议。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
议案九、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司拟定了本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体方案如下：
（一） 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二） 发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币108,000万元（含108,000万元），在考虑从募集资金中扣除4,000万元的财务性投资因素后，本次发行的发行规模将减至不超过人民币104,000万元（含104,000万元）。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三） 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四） 债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（五） 债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六） 付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七） 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八） 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九） 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十） 转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一） 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）在本次可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二） 回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司A股股票收盘价在任何连续三
十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十三） 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。
（十四） 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五） 向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十六） 债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七） 本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币108,000万元（含108,000万元），在考虑从募集资金中扣除4,000万元财务性投资的因素后，本次募集资金总额将减至不超过人民币104,000万元（含104,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“多智慧场景机器人科技创新项目”、“添可智能生活电器国际化运营项目”以及“科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目”。
如果本次发行实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
（十八） 担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九） 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（二十） 本次发行方案决议的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转债事宜尚需取得中国证监会的核准，且最终以中国证监会核准的方案为准。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十一、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事宜拟定了《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司公开发行可转换公司债券预案》。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十二、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案各位股东及股东代表：
公司就本次公开发行A股可转换公司债券事宜编制了《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十三、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定，公司编制了《科沃斯机器人股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科沃斯前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科沃斯机器人股份有限公司关于截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十四、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施、相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规的规定，为保护投资者合法权益，公司编制了《科沃斯机器人股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取的填补措施》。
具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科沃斯关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取的填补措施的公告》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别出具了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关工作（以下简称“本次发行”、“本次公开发行”），公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
3、批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、受托管理协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对可转债摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上第5项、第9项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十六、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《科沃斯机器人股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科沃斯机器人股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十七、关于公司未来三年股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十八、关于为孙公司提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足下属孙公司日常经营资金需求和业务发展需要，公司拟对孙公司TEK(HONG KONG)SCIENCE&TECHNOLOGY LIMITED提供总额不超过350万美元的担保。公司控股子公司Ecovacs Robotics Holdings Limited拟为孙公司Ecovacs Robotics Spain, S.L.和孙公司Ecovacs Robotics UK Ltd提供回款给孙公司Ecovacs Europe GmbH的担保，担保总额分别不超过300万欧元和150万欧元。请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十九、关于控股子公司之间互相担保的议案各位股东及股东代表：
因公司业务发展需要，公司控股子公司科沃斯机器人科技有限公司、苏州科沃斯机器人电子商务有限公司、深圳瑞科时尚电子有限公司、苏州科畅电子有限公司（以下简称“四家子公司”）计划在北京空间变换科技有限公司（以下简称“北京空间变换”）平台开设抖音小店铺，四家子公司同意为其店铺的经营行为互相承担连带保证责任,同时，如四家子公司在北京空间变换平台经营期间发生违法、违约或违反北京空间变换平台规则情形时，北京空间变换有权冻结或扣除四家子公司的货款、保证金且限制四家子公司退店，有权根据平台规则的规定采取相应措施。
为提高工作效率，便于公司相关业务的办理，提请股东大会授权公司总经理或其授权人签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案二十、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司拟分别向中国银行股份有限公司苏州吴中支行、中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行各自申请综合授信续期额度不超过8亿元，有效期1年，向中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行申请综合授信续期额度不超过5.5亿元，有效期1年，向中国工商银行股份有限公司吴中支行及下属支行申请综合授信额度不超过4.5亿元，有效期1年，向兴业银行股份有限公司苏州吴江支行申请综合授信续期额度不超过2.5亿元，有效期1年，向中国民生银行股份有限公司相城支行申请综合授信额度不超过2.5亿元，有效期1年，向招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度不超过2.5亿元，有效期1年。上述授信额度将用于办理短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、金融衍生品、供应链金融、资金业务等综合授信业务。在上述额度内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。为提高工作效率，授权公司总经理签署与本次授信相关的文件，财务部办理具体相关事宜。请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案二十一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
2021年1月5日召开第二届董事会第十一次会议和2021年1月22日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司于2021年1月22日召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向激励对象首次授予限制性股票8,206,500股。公司向激励对象授予股份后，在资金缴纳过程中，因存在激励对象因个人原因放弃全部/部分激励股份，由此引起激励对象名单及限制性股票数量变化，首次授予的限制性股票数量由8,206,500股调整为8,178,500股。调整后的数量已于2021年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予权益的审核与登记工作，公司总股本由564,365,525股变更为572,544,025股，注册资本由564,365,525元变更为572,544,025元。
根据2021年限制性股票首次授予和《中华人民共和国证券法》，公司拟对《公司章程》部分条款修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司的注册资本为56,436.5525万元 人民币。 | 第六条 公司的注册资本为57,254.4025万元 人民币。 |
| 第十九条 公司的股份总数为564,365,525股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。 | 第十九条 公司的股份总数为572,544,025股，均为 普通股，每股面值人民币1.00元。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构、 |
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为待命提案权、表决等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会审议通过后，将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
请审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案二十二、关于公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务的议
案各位股东及股东代表：
为降低汇率波动对经营业绩的影响，同意公司及控股子公司在余额折合不超过3亿美元的范围内开展金融衍生品交易业务，具体包括远期和期权等业务。董事会授权总经理在余额不超过上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案二十三、关于监事辞职并补选监事的议案各位股东及股东代表：
原非职工代表监事高倩女士因个人原因已于近日向公司递交辞职报告，申请辞去公司第二届监事会监事职务，辞职后高倩女士仍在公司任职。高倩女士担任公司监事期间勤勉尽责、认真履职，公司对高倩女士在担任监事期间所做的贡献表示衷心的感谢！根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，高倩女士的辞职导致监事会成员低于法定人数，高倩女士仍将按照有关规定继续履行监事职责至公司股东大会选举产生新任监事。同时，公司监事会提名周杨华先生为第二届监事会监事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届监事会任期届满之日止。请审议。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
附件：监事候选人简历
周杨华，男，中国籍，1980年12月出生，汉族，本科学历，无境外永久居留权。2004年8月至2014年2月任职建国亚洲有限公司财务副经理，2014年3月至2014年6月任职同程网络科技股份有限公司景区财务经理，2014年7月至2015年12月任职科沃斯机器人科技有限公司财务经理，2016年1月至2018年12月任职科沃斯机器人股份有限公司税务经理，2019年1月至2019年12月任职科沃斯机器人股份有限公司会计部经理，2020年1月至今任职科沃斯机器人股份有限公司集团财务管理部资深资财经理。