证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-061
科沃斯机器人股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销股份共计266,225股，共涉及股权激励对象20名，回购价款总计人民币3,973,559.00元。回购所需资金均来源于公司自有资金。
● 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 266,225 | 266,225 | 2021年7月16日 |
266,225股，回购资金总额为4,106,671.50元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。 2、鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2020年度利润分配预案（每10股现金分红5元，不转增不送股）。如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述2020年度利润分配方案，上述人员享有了2020年度现金分红派息，则公司将按照《激励计划（草案修订稿）》规定，在回购该部分限制性股票时，同意对回购价格进行相应调整。调整后，上述2019年首次授予激励对象16名（包括被提名为第二届监事会股东监事候选人的周杨华先生）本次被回购注销的限制性股票205,425股，回购价格调整为13.40元/股；2019年预留授予激励对象9名本次被回购注销的限制性股票60,800股，回购价格调整为20.08元/股。本次股份回购注销的回购款总额调整为3,973,559.00元。具体内容详见公司于2021年4月24日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。
2021年4月24日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-042）。自2021年4月24日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”“本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205,425股将由公司回购注销，
回购的价格为13.40元/股；公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票60,800股将由公司回购注销，回购的价格为20.08元/股。本次回购注销股份共计266,225股，共涉及股权激励对象20名，回购价款总计人民币3,973,559.00元。回购所需资金均来源于公司自有资金。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票激励对象共计20名，合计回购注销限制性股票266,225股；本次回购注销完成后，剩余2019年限制性股票为3,959,300股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883255069），并向中登公司申请办理了上述20名激励对象已获授但尚未解除限售的266,225股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2021年7月16日完成注销。注销完成后，公司总股本由572,544,025股变更为572,277,800股，公司将依法办理工商变更等相关手续。
三、股份变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由572,544,025股变更为572,277,800股，注册资本由人民币572,544,025元变更为人民币572,277,800元。具体股本变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 12,404,025 | -266,225 | 12,137,800 |
| 无限售条件股份 | 560,140,000 | 0 | 560,140,000 |
| 股份合计 | 572,544,025 | -266,225 | 572,277,800 |
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
六、上网公告附件
《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2021年7月14日