国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”)为浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“司太立”或“公司”)非公开发行股份的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,对公司2020年度存放与使用情况进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、 募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监的《关于核准浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1204号)核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票954.27万股,发行价为每股人民币70.42元,共计募集资金67,200.00万元,坐扣承销和保荐费用1,267.93万元后的募集资金为65,932.07万元,已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年7月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用642.14万元后,公司本次募集资金净额为65,289.93万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕282号)。
(二)募集资金使用与结余情况
截至2020年12月31日累计已使用募集资金26,564.48万元,其中永久补充流动资金20,000.00万元,用于募集资金项目支出6,564.48万元;报告期内使用部分闲置募集资金购买理财产品获得收益104.44万元;2020年度收到的银行存款利息扣除手续费等(含理财产品收益)的净额为222.68万元。
截至本报告期末,公司募集资金实际余额为39,089.64万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、 募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江司太立制药股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司仙居支行、中国建设银行股份有限公司仙居支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
公司通过直接向募投项目实施主体全资子公司浙江台州海神制药有限公司增资的方式实施募投项目,公司及浙江台州海神制药有限公司、国泰君安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司台州临海支行签订了《募集资金专户储存四方监管协议》;公司通过向项目实施主体控股子公司江西司太立制药有限公司发放委托贷款的方式实施募集资金投资项,公司及江西司太立制药有限公司、国泰君安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金专户储存四方监管协议》,与中国银行股份有限公司樟树支行签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。
上述募集资金专户储存监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金账户存放情况
截止报告期末,公司募集资金账户情况如下:
单位:人民币万元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
中国银行股份有限公司仙居支行 | 402678239221 | 19,804.98 | 浙江司太立制药股份有限公司 |
中国建设银行股份有限公司仙居支行 | 33050166753509001456 | - | 已注销 |
中信银行股份有限公司台州临海支行 | 8110801014102010464 | 3,656.42 | 浙江台州海神制药有限公司 |
中信银行股份有限公司南昌分行 | 8115701012200242872 | 2,626.98 | 江西司太立制药有限公司 |
中国银行股份有限公司樟树支行 | 199248911406 | 1.26 | 江西司太立制药 有限公司 |
中国银行理财产品 | 5,000.00 | [注] | |
中信银行理财产品 | 8,000.00 | [注] | |
合 计 | 39,089.64 |
(三)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在确保募投项目顺利进行和募集资金安全的前提下使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
报告期内,公司购买理财产品的情况为:
受托人 | 产品名称 | 购买金额(万元) | 产品类型 | 起止日期 | 预期年化收益率(%) | 到期收回情况(万元) | |
本金 | 收益(含税) | ||||||
中国银行仙居支行 | (浙江)对公结构性存款 202005638H | 8,400 | 银行理财 | 2020.9.29- 2020.12.28 | 1.50- 3.50 | 8,400 | 72.49 |
中国银行仙居支行 | (浙江)对公结构性存款 202005639H | 8,600 | 银行理财 | 2020.9.29- 2020.12.29 | 1.49- 3.51 | 8,600 | 31.95 |
中信银行南昌分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 01696 期 | 8,000 | 银行理财 | 2020.10.16-2021.1.15 | 1.48- 3.35 | / | / |
中国银行临海支行 | 中国银行挂钩型结构构性存款 【CSDP202015 11H】 | 5,000 | 银行理财 | 2020.11.5- 2021.2.5 | 1.50- 3.50 | / | / |
合计 | / | 30,000 | / | / | / | 17,000 | 104.44 |
六、 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查,保荐机构认为:司太立2020年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附表:
募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位:浙江司太立制药股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 | 65,289.93 | 本年度投入募集资金总额 | 26,564.48 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 26,564.48 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
承诺投资 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
年产1500吨碘化物及研发质检中心项目 | 否 | 13,200.00 | 13,200.00 | 13,200.00 | 4,573.21 | 4,573.21 | -8,626.79 | 34.65 | 2022年7月 | - | - | 否 |
年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药项目 | 否 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | 1,381.23 | 1,381.23 | -16,118.77 | 7.89 | 2022年7月 | - | - | 否 |
年产195吨定制医药中间体项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 7.41 | 7.41 | -7,992.59 | 0.09 | 2022年7月 | - | - | 否 |
年产1200吨三碘异酞酰氯项目 | 否 | 5,000.00 | 3,089.93 | 3,089.93 | -3,089.93 | 2022年7月 | - | - | 否 | |||
环保设施提升改造项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 602.63 | 602.63 | -2,897.37 | 17.22 | 2022年7月 | - | - | 否 |
补充流动资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | - | - | - | 否 | |
合 计 | - | 67,200.00 | 65,289.93 | 65,289.93 | 26,564.48 | 26,564.48 | -38,725.45 | - | - | - | - | - |
未达到计划进度原因(分具体项目) | 无。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年9月25日召开第四届董事会第七次会议,审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,置换总金额为5,852.63万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 | 公司尚未开始使用的募集资金39,089.64万元,其中以理财产品形式存放13,000.00万元、募集资金专户尚存余额26,089.64万元,总计取得投资收益104.44万元。 |
募集资金其他使用情况 | 根据公司2020年第四届董事会第四次会议、第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》,同意公司变更“年产1,500 吨碘化物及研发质检中心项目”募集资金实施方式,由向实施主体海神制药委托贷款的方式变更为增资。 |
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有
限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)
_________________________保荐代表人:何欢
_________________________保荐代表人:秦雯
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日