证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-032转债代码:113618 转债简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于为子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“天康药业”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”），上述被担保人均为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司或控股子公司。
● 本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度，为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度。
● 资产负债率超过70%的子公司：联华进出口资产负债率为79.89%，天康药业资产负债率70.41%。
● 截至本公告日，公司及子公司实际提供的担保余额为30,000万元，占
截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为14.32%。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保
● 被担保对象存在资产负债率超过70%的情况，敬请投资者注意相关风险。
● 本事项需提交股东大会审议批准。
一、担保情况概述
（一）已履行的决策程序及尚需履行的决策程序
根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。上述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起12个月内。该事项尚需提交股东大会审议批准。
（二）担保预计基本情况
担保预计基本情况如下所示：
| 担保方 | 被担保方 | 公司 持股 比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前 担保余额 (截至本公告日) | 本次新增担保额度 （包含原有未到期的存量担保及新增担保） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 联华进出口 | 100% | 79.89% | 0.00万元 | 20,000万元 | 9.54% | 自股东大会通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
| 公司及子公司 | 天康药业 | 100% | 70.41% | 30,000万元 | 50,000万元 | 23.85% | 否 | 否 | |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 浙江美诺华 | 92.50% | 36.61% | 0.00万元 | 40,000万元 | 19.08% | 自股东大会 | 否 | 否 |
| 公司及子公司 | 安徽美诺华 | 95.06% | 15.14% | 0.00万元 | 20,000万元 | 9.54% | 通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
浙江美诺华、安徽美诺华为公司控股子公司，且上述公司的其他股东未按比例提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）宁波联华进出口有限公司
统一社会信用代码：91330201662060344R
成立日期：2007年5月22日
注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈乙铨
注册资本：4,000万元人民币
营业期限：2007年5月22日至2057年5月21日
经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，联华进出口资产总额40,719.88万元，负债总额32,530.08万元，净资产8,189.80万元。2023年度，实现营业收入36,237.04万元，净利润681.29万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
（二）宁波美诺华天康药业有限公司
统一社会信用代码：91330201761468193R
成立日期：2004年5月25日
注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡晓阳
注册资本：20,000万元人民币
营业期限：2004年5月25日至2024年5月24日经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；技术进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，天康药业资产总额91,285.86万元，负债总额64,273.90万元，净资产27,011.96万元。2023年度，实现营业收入26,850.92万元，净利润1,801.59万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
（三）浙江美诺华药物化学有限公司
统一社会信用代码：913306007405469495成立日期：2005年11月17日注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：肖映春注册资本：668.1081万美元营业期限：2005年11月17日至2055年11月16日经营范围：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；危险化学品生产；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，浙江美诺华资产总额91,373.94万元，负债总额33,452.26万元，净资产57,921.68万元。2023年度，实现营业收入48,766.19万元，净利润5,238.31万元。
与上市公司的关联关系：公司持股92.50%，克尔卡新梅斯托制药股份有限公司持股7.50%，属于公司控股子公司。
（四）安徽美诺华药物化学有限公司
统一社会信用代码：91341822762763979E成立日期：2004年07月13日注册地址：安徽省广德市经济技术开发区公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：孙海涛注册资本：656.2961万美元营业期限：长期经营范围：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；兽药经营；危险化学品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，安徽美诺华资产总额112，930.59万元，负债总额17,095.57万元，净资产95,835.02万元。2023年度，实现营业收入52,192.81万元，净利润3,304.60万元。与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，克尔卡新梅斯托制药股份有限公司持股4.94%，属于公司控股子公司。
三、担保的必要性和合理性
上述被担保方均为公司的全资子公司或控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，被担保方中的联华进出口、天康药业最近一期资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定、资信良好，自主偿付能力充足。
综上，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
四、董事会意见
2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为30,000万元，占截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为14.37%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2024年4月30日