宁波美诺华药业股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章 总 则第一条 为进一步完善对宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称 “公司”）投资的控股子公司的管理，规范公司投资行为，确保控股子公司始终处于受控状态，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本办法。第二条 公司主要通过委派董事、监事，推荐高级管理人员候选人，进行财务指导和监控等渠道对控股子公司进行管理。第三条 公司向控股子公司委派的董事、监事，在控股子公司履行职务时，必须严格执行本公司对控股子公司的有关规定和有关事项所作出的决定或决议，切实维护本公司的利益。第四条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第二章 人事管理第五条 公司通过控股子公司股东（会）行使股东权力制定控股子公司章程，并依据控股子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，明确任职权限。第六条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与控股子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（五）控股子公司召开董事会、股东会前，公司推选的董事必须事先报告公司，并严格按照授权规定将有关事项报公司董事会或股东大会审议决定或批准；审议通过或批准后，控股子公司按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或推选的董事按照公司的意见进行表决。
（六）根据本制度的规定，于知悉重大事项的当日向董事会秘书汇报，配合董事会秘书做好相应的信息披露工作。
（七）承担公司交办的其它工作。控股子公司董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司的公司章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。
（八）承担公司交办的其他工作。
第七条 控股子公司建立规范的劳动人事管理制度，控股子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第三章 财务制度管理
第八条 公司对控股子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。
第九条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
控股子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制度。
控股子公司应每月或每季度向公司递交月度或者季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。控股子公司应在会计年度结束后及时向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告。
公司按照法律法规的相关要求及实际经营、管理需要委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第四章 经营决策管理
第十条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十一条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行项目投资。控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
第五章 信息披露管理
第十二条 控股子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。
第十三条 控股子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
第十四条 控股子公司应及时向公司董事会秘书报告其重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并配合公司开展信息披露事务。控股子公司总经理是控股子公司信息披露第一责任人，负责控股子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向
公司董事会秘书汇报。
第十五条 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第十六条 控股子公司发生依照法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》的规定，应当提交公司董事会、股东大会审议的重大事项的，提交公司董事会、股东大会审议。由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第十七条 控股子公司应遵守公司相关保密制度，明确控股子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证控股子公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。公司享有控股子公司所有信息的知情权，控股子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
控股子公司提供信息必须及时、真实、准确、完整，提供信息的方式应为书面形式加盖公章。
第六章 考核与激励
第十八条 公司按照实际经营、管理需要对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等监督管理制度。
公司按照法律法规的相关要求及实际经营、管理需要向控股子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。
第十九条 公司向控股子公司委派或推选的董事、股东代表监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报控股子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第二十条 控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制，并根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度。
第七章 附 则第二十一条 本办法适用于控股子公司。第二十二条 对于本公司投资的参股公司，参照本办法。第二十三条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。第二十四条 本办法自董事会审议通过后生效。