证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-041债券代码:113618 债券简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于为子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“天康药业”）、宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）、浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）
● 本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币4.5亿元的担保额度，为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.5亿元的担保额度。
● 截至本公告日，公司及子公司实际提供的担保余额为76,000万元，占截
至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为48.97%。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保
● 本事项需提交股东大会审议批准
一、担保情况概述
根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及控股子公司为全
资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币4.5亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.5亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。授权期限自股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。该事项尚需提交股东大会审议批准。目前，公司预计的担保明细如下：
| 序号 | 被担保公司 | 是否在合并报表范围内 | 子公司 类别 | 拟担保金额 （人民币万元） |
| 1 | 宁波联华进出口有限公司 | 是 | 全资子公司 | 15,000 |
| 2 | 宁波美诺华天康药业有限公司 | 是 | 全资子公司 | 30,000 |
| 3 | 宣城美诺华药业有限公司 | 是 | 控股子公司 | 30,000 |
| 4 | 浙江美诺华药物化学有限公司 | 是 | 控股子公司 | 25,000 |
| 5 | 安徽美诺华药物化学有限公司 | 是 | 控股子公司 | 5,000 |
| 6 | 浙江燎原药业股份有限公司 | 是 | 控股子公司 | 5,000 |
| 合计 | - | - | - | 110,000 |
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，联华进出口资产总额29,078.83万元，负债总额22,467.44万元，其中流动负债总额22,432.04万元，资产净额6,611.38万元。2020年度，实现营业收入16,175.65万元，净利润752.75万元。与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
（二）宁波美诺华天康药业有限公司
成立日期：2004年5月25日
注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号
公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
法定代表人：胡晓阳
注册资本：20,000万元人民币
营业期限：长期
经营范围：片剂（含激素类）、硬胶囊剂的生产（在许可证有效期内经营）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；制药技术的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，天康药业资产总额33,098.46万元，负债总额18,466.24万元，其中流动负债总额15,466.24万元，资产净额14,632.22万元。2020年度，实现营业收入7,495.08万元，净利润84.99万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
（三）宣城美诺华药业有限公司
成立日期：2015年5月15日
注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王淑娟
注册资本：19,607.85万元人民币
营业期限：长期
经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，宣城美诺华资产总额50,352.13万元，负债总额32,046.81万元，其中流动负债总额26,074.35万元，资产净额18,305.32万元。2020年度，实现营业收入11,490.65万元，净利润-887.04万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为51%，属于公司控股子公司。
（四）浙江美诺华药物化学有限公司
成立日期：2005年11月17日注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：刘文金注册资本：668.1081万美元营业期限：长期经营范围：生产：L-肌肽（除危险化学品）；生产：原料药（盐酸文拉法辛、缬沙坦、氢溴酸加兰他敏、氢溴酸达非那新、氯沙坦钾、培哚普利叔丁胺盐、盐酸左西替利嗪、埃索美拉唑镁、坎地沙坦酯、普瑞巴林、瑞舒伐他汀钙）（凭药品生产许可证经营）；年（回收）产：乙酸乙酯1370吨、乙醇50吨、乙腈270吨、二氯甲烷250吨、异丙醇500吨、正庚烷100吨、甲醇260吨、丙酮120吨）（详见安全生产许可证）；销售自产产品；医药化工相关商品进出口批发、佣金代理（拍卖除外）业务，上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证，出口配额招标，出口许可证等专项管理商品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，浙江美诺华资产总额62,559.84万元，负债总额20,915.89万元，其中流动负债总额17,650.28万元，资产净额41,643.95万元。2020年度，实现营业收入42,683.63万元，净利润4,172.28万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为92.50%，属于公司控股子公司。
（五）安徽美诺华药物化学有限公司
成立日期：2004年07月13日注册地址：安徽省宣城市广德县经济技术开发区公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：肖映春注册资本：656.2961万美元营业期限：长期经营范围：医药中间体、原料药、兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药生产、销售（以上范围不含危险化学品）；10.25t/a甲醇、77.07t/a乙酸乙酯、
34.73t/a二甲苯、12.9t/a丙酮、14.22t/a乙酸、5.29t/a异丙醇、19.85t/a乙醇、2.98t/a1.4-二氧己环、19.18t/a甲苯、1.32t/a环己烷、4.96t/a甲苯-乙醇混合液、4.96t/a四氢呋喃生产（回收）、销售（有效期详见安全生产许可证）；自营本公司的产品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上范围不含外商投资准入负面清单项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，安徽美诺华资产总额83,908.93万元，负债总额6,073.09万元，其中流动负债总额5,315.99万元，资产净额77,835.84万元。2020年度，实现营业收入38,277.22万元，净利润7,751.48万元。与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，属于公司控股子公司。
（六）浙江燎原药业股份有限公司
成立日期：1994年03月26日
注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：屠瑛
注册资本：2,810.9628万元人民币
营业期限：长期
经营范围：化学原料药制造；有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，燎原药业资产总额 49,299.72万元，负债总额15,076.18万元，其中流动负债总额11,766.44万元，资产净额34,223.54万元。2020年度，实现营业收入29,764.80万元，净利润1,991.27万元。
与上市公司的关联关系：截至本公告披露日，公司持股比例合计为84.57%，属于公司控股子公司。
三、董事会意见
2021年4月16日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
四、独董意见
独立董事认为：为支持子公司经营发展，公司为全资及控股子公司提供融资担保，担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为76,000万元，占截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为48.97%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾
期情况。特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2021年4月20日