证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-043债券代码:113618 债券简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 现金管理受托方：银行等金融机构
? 现金管理金额：单日最高余额不超过人民币50,000万元
? 现金管理授权期限：自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
? 履行的审议程序：已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、拟使用闲置募集资金进行现金管理概况
（一）现金管理目的及履行的审议程序
为进一步提高募集资金使用效率，宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过15,000万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。
（二）资金来源
1、资金来源：闲置募集资金
2、IPO募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
3、可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开 发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
4、募集资金的管理与使用情况
截至2020年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-036）
（三）投资产品范围
在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），
单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（四）投资决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
（五）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（七）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
四、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
2021年4月16日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。
(三)保荐机构的专项意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事
项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益，有利于维护公司及全体股东的利益。综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
五、备查文件
1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年4月20日