宁波美诺华药业股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
中国·宁波二○二一年五月十二日
目 录
会 议 议 程 ...... 2
会 议 须 知 ...... 4
议案一 2020年度董事会工作报告 ...... 5
议案二 2020年度监事会工作报告 ...... 12
议案三 2020年年度报告及摘要 ...... 17
议案四 2020年度财务决算报告 ...... 18
议案五 2020年度利润分配预案 ...... 20
议案六 关于聘任2021年度审计机构的议案 ...... 24
议案七 关于授权董事长办理融资事宜的议案 ...... 27
议案八 关于为子公司融资提供担保的议案 ...... 28
议案九 关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 33
议案十 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 36
议案十一 关于使用自有资金进行现金管理的议案 ...... 39议案十二 关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 41
议案十三 关于修改公司章程的议案 ...... 44
议案十四 关于董事会换届选举董事的议案 ...... 45
议案十五 关于董事会换届选举独立董事的议案 ...... 47
议案十六 关于监事会换届选举的议案 ...... 49
会 议 议 程
一、会议时间、地点
召开时间：2021年5月12日（周三）14：00召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室
二、会议议程
1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名
2、董事会秘书宣读大会会议须知
3、会议主持人介绍会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《2020年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2020年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《2020年年度报告及摘要》 |
| 4 | 《2020年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2020年度利润分配预案》 |
| 6 | 《关于聘任2021年度审计机构的议案》 |
| 7 | 《关于授权董事长办理融资事宜的议案》 |
| 8 | 《关于为子公司融资提供担保的议案》 |
| 9 | 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
| 10 | 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 11 | 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 |
| 12 | 《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 13 | 《关于修改公司章程的议案》 |
| 累积投票议案 | |
| 14.00 | 《关于董事会换届选举董事的议案》 |
| 14.01 | 《选举姚成志先生为公司第四届董事会董事的议案》 |
| 14.02 | 《选举曹倩女士为公司第四届董事会董事的议案》 |
| 14.03 | 《选举应高峰先生为公司第四届董事会董事的议案》 |
| 14.04 | 《选举姚芳女士为公司第四届董事会董事的议案》 |
| 15.00 | 《关于董事会换届选举独立董事的议案》 |
| 15.01 | 《关于选举李会林女士为公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 15.02 | 《选举包新民先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 15.03 | 《选举叶子民先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 16.00 | 《关于监事会换届选举监事的议案》 |
| 16.01 | 《选举章培嘉先生为公司第四届监事会监事的议案》 |
| 16.02 | 《选举刘斯斌先生为公司第四届监事会监事的议案》 |
会 议 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。
四、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
五、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。
七、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
议案一
2020年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护了公司和股东利益。现将公司2020年度董事会工作报告如下：
一、总体经营情况回顾
2020年，尽管受到新冠肺炎疫情及由此而来的严峻国内外经济形势面临诸多不利因素的叠加冲击与交织影响，公司始终立足于高起点的规划、高标准的建设、高水平的运营和高效率的管理，始终坚持和专注于主业的专业化、协同化经营与发展，“力争在做大做强特色原料药的同时，深入上下游全产业链拓展，加速开拓布局CDMO业务”。全面落实疫情防控措施，积极应对外部环境变化，统筹推进疫情防控和经营发展工作，解决了复工复产、物流受阻、汇率波动等困难，围绕公司既定发展战略和年初制定的工作计划有序开展了各项经营工作。
报告期内，公司全年实现营业总收入11.94亿元，较上年同期增长1.14%；归属于上市公司股东的净利润1.67亿元，较上年同期增长10.91%；公司经营活动产生的现金净流量2.51亿元，较上年同期增长39.98%。
报告期内，得益于宣城美诺华基地新产能的逐步释放以及新老客户业务的持续拓展加深，尤其是积极开拓布局CDMO新业务，公司特色原料药业务及原料药CDMO业务实现收入10.74亿元，同比增长10.27%；
报告期内，公司制剂业务实现收入0.75亿元，同比增长18.71%。
报告期内，作为业务补充模块，公司医药流通业务作用弱化、收入下降明显，实现收入0.41亿元，同比下降70.52%。
二、报告期内主要工作及经营亮点
（一）夯实特色原料药基础，巩固核心优势
特色原料药及中间体是公司的核心业务。报告期内，受汇率波动影响以及因将部分产能让渡于公司原料药CDMO新业务的开发，营业收入较上年增长
3.86%。
1、持续优化客户结构，培育重点客户
报告期内，公司持续强化市场开拓工作，加强与战略客户的合作深度、扩大合作范围，并着力开拓培育国内外制剂新客户，不断优化客户结构和产品结构。2020年，公司开拓深入与战略客户的合作。与KRKA共同合作研发，顺利完成利伐沙班在欧洲市场的首仿/抢仿。与Servier加大了已合作项目的深度，并在此基础上商定开发新的项目。与多家全球100强制药企业建立了业务联系、达成多了合作意向；公司有力开拓培育新客户，研发、验证生产订单数量快速增长。2020年是公司发展中国市场的关键开端之年，缬沙坦、氯吡格雷等核心产品都完成了重点客户供应商认证目标。海外市场也顶住疫情压力积极争取增量，南美阿根廷市场在保持原有市场份额的同时，新增多米尼加、哥伦比亚、秘鲁等市场。随着公司承接的客户项目管线日益丰富，客户合作将不断深化。
2、落实原料药多品类、多市场路线，加速新产品的研发注册
报告期内，公司加速推进新产品研发注册计划，拓展现有原料药产品中国市场和欧美规范市场的准入。阿托伐他汀钙、米氮平无水物获得欧盟CEP证书；培哚普利、普瑞巴林原料药通过国内审评审批，新增国内CDE登记产品包括阿哌沙班、维格列汀、利伐沙班等7项；新增在研产品25项，涉及中枢神经类、内分泌类、抗细菌类等治疗领域。
3、先进的原料药新产能逐渐释放，多模式业务合作驱动持续发展
宣城美诺华年产1600吨原料药项目一期已于2019年建成投产，生产装备采用国内领先的密闭化、自动化、重力流管道化设计，并建有标准化精烘包及DCS、 SIS系统，覆盖多类化学反应，包括格式、氟代、氢化、氧化、叠氮化等复杂的反应，通过组合生产满足客户不同的需求。报告期内，宣城美诺华产能利用率逐渐释放，产能利用率已提升至40%以上，新产能的释放是公司原料药稳定性、持续性、成长性发展的重要保障，也为公司多模式业务的战略合作提供了基础。随着宣城美诺华逐步通过国内及欧盟官方和客户审计（国内及欧盟），有望带动API放量，2021年预计产能利用率可以超过60%。
4、严守质量生命线，继续保持优秀的合规记录
在质量管理方面，公司紧跟国内、国际监管法规的变化，不断按照新法规的要求持续优化公司的质量管理体系，确保公司质量体系始终与最新法规契合。公司在巩固传统的生产模式基础上，不断提升厂房设备水平，各生产基地均持续建立生产过程控制密闭化、自动化的产品生产线，实现了向现代化生产管理模式的迈进。公司检测实验室在cGMP常态运行的基础上，不断改善检测环境及提升技术能力。报告期内，安徽美诺华生产基地检测实验室搬入新的实验楼，浙江美诺华研究院新建同时符合CNAS和cGMP的检测实验室体系。公司有着优秀的质量合规记录。2020年，各子公司顺利通过10余次GMP符合性检查，接待包括国际跨国型企业在内的客户场地审计总计39次，历次审计均顺利通过，并获得客户对公司质量体系的高度认可。公司始终以系统、科学的cGMP为理念，不断优化cGMP标准质量体系，并保持和国际主流制药企业接轨。
（二）加速开拓CDMO新业务，构筑未来业绩增长点
近几年，随着全球医药产能的转移，以及原研或初创型药企为集中资源提高研发效率等因素影响，医药CDMO业务引来新一轮发展机遇，这将成为医药原料药行业突破产能瓶颈，提升企业成长性的新发展方向。公司夯实自有原料药中间体业务，致力于建立全球领先的原料药综合服务平台，依托美诺华积累的领先的研发技术能力、完善的质量管理和EHS管理体系，积极探索新的增长点。
1、加速开拓原料药CDMO业务
报告期内，公司入选“2020中国医药健康产业发展大会暨第四届中国医药研发?创新峰会（PDI）”公布“2020中国CDMO企业20强”，位居第9位。2020年，公司CDMO业务与100余家国内外优秀医药企业建立业务合作，其中包括恒瑞医药、亿帆医药等国内大型上市公司，正在进行的项目达175项，共实现合同定制业务销售收入超1.2亿元；与大型跨国制药企业在宠物药、兽药、动物保健领域达成长期稳定的CDMO合作意向，顺利通过其质量与EHS审计。
2、引进战略投资者，助力新业务发展
报告期内，公司引进国家级产业投资基金-服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）作为战略投资者。服贸基金的加入，有望引进更多产业资源，在研发
生产外包服务领域、境内外项目股权投资、原料药制剂一体化项目股权投资以及服务宁波市生物医药发展建设等方面共同开展战略合作，从而协助公司实现产业跨越式发展，特别是助力公司CDMO业务快速扩张。
3、布局完善CDMO软硬件实力
基于公司战略规划，CDMO作为公司后续重要的业务增长点，公司将加速布局完善CDMO软硬件实力。2020年，公司已在各个生产基地布局相关多功能生产线，以满足不同客户及不同产品的生产需求，为业务部门开发CDMO客户及落地提供了有力的保障。
（三）持续推进一体化发展战略，加速转型步伐
公司“中间体、原料药、制剂”一体化发展战略持续推进。上游拓展方面，公司致力于做大做强核心产品的全产业链，扩张延伸上游中间体产业，在原有产业链起始段的基础上，继续往前延伸产品链，形成核心中间体研产销一体化经营。报告期内，公司采用目前市场上最具竞争力工艺，成功打通部分核心产品的产业链和工艺链，将带动该产品的销售并有效降低制造成本。下游延伸方面，公司积极落实“技术转移+自主申报+国内MAH合作”制剂经营发展策略，取得了阶段性的成果：
1、制剂新产品获批，制剂工厂首年扭亏为盈
报告期内，公司联合科尔康美诺华共同提交注册审评品种3项。截至报告期末，累计实现欧洲制剂定制生产服务产品12项，累计8个战略联合开发制剂产品已递交中国CDE审评；公司自研制剂产品阿哌沙班片完成BE试验、异烟肼片完成一致性评价研究，均顺利递交CDE中心受理，盐酸莫西沙星片等3个研发项目进入BE试验阶段，另有17个在研项目同步推进。
报告期内，公司首个合作品种普瑞巴林胶囊和首个自研产品培哚普利叔丁胺片获得药品批文，并于2021年第四批集采中标。在带量采购政策弱化销售推广的背景下，药品的集采中标不仅能为公司带来新的利润增长点，还有利于增强公司制剂产品竞争力，提高市场占有率及公司品牌影响力，推进公司制剂转型步伐。
报告期内，公司制剂子公司美诺华天康首年转亏为盈，实现利润85万元。
2、可转债获准发行，切入抗肿瘤领域
报告期内，为提高制剂研发生产综合能力，优化产品结构，在心血管类、中枢神经类、精神类等原有业务布局的基础上，向抗肿瘤类药物延伸，公司以“高端制剂项目”作为募集资金投资项目向不特定对象发行可转换公司债券。该可转债项目获得了中国证监会的审核通过，并于2021年1月发行上市。这是自公司2017年上市以来首次较大规模的再融资，债券募集资金将投入公司制剂业务的建设布局，助推公司制剂一体化加速发展。
3、收购制剂研究院，制剂研发实力进一步增强
制剂研究院是集应用技术研发、公共技术服务、高层次人才引进、高端项目孵化四大定位于一体的医药创新平台，开展围绕药物及新材料的各类新技术、新产品的研发、中试，孵化相关领域的创业项目，打造药物及新材料产业集群。报告期内，公司为加强制剂研发实力，满足公司业务发展和经营规划需要，发起收购该项目，并于2021年3月顺利完成收购。
（四）持续构建规模化能力，推进在建工程建设
公司抓住行业快速发展机遇，通过构建规模化竞争力，奠定未来增长基础。截至报告期末，安徽美诺华“年产400吨原料药技改项目”土建部分主体及配套基本完工，部分车间正在进行机电安装、预计2021年6月份具备试生产条件；浙江美诺华“年产520吨原料药（东扩）项目”土建部分主体基本完工，其中污水站、RTO综合楼已投入使用，部分车间正在进行机电安装、预计2021年6月份具备试生产条件。后续罐区工程包含土建、主体及配套设备采购、机电安装、调试工作将陆续开展；募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”土建主体结构封顶完工，正在进行装备工艺流程设计和关键装备的定制采购，进入安装阶段，预计2021年12月完成机电安装工作。
三、董事会工作情况
（一）认真履行董事会决策职责
2020年度，董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良性发展。董事会全年共召开7次会议，发挥了董事会在经营决策中的作用。
（二）召集股东大会，并认真履行董事会决策职责
2020年度，公司召开了3次股东大会，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席了董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项充分知情，并独立、客观地履行了职责。
四、2021年经营计划
2021年，公司将紧紧围绕既定战略，从如下四个方面开展工作：
1、快速发展中间体，做大做强核心产品产业链
通过产业链前延和工艺优化，借助四大生产基地持续升级改造，进一步扩大中间体生产规模，提升核心产品中间体产销能力，做大做强瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、培哚普利等产品的系列中间体，形成全产业链，降低成本，提高产品竞争力。其次，开发拓展抗病毒类、抗生素类、抗肿瘤类、生物酶类药物中间体系列，扩大公司产品线，为未来业绩的稳定增长提供动力。
2、深化原料药市场开拓，推进产能建设
继续持续强化原料药市场开拓工作，开拓、培育、绑定国内外重要客户，增加大客户的合作业务，导入丰富产品管线，不断优化客户结构和产品结构。积极借助国内医药行业政策的调整，在一致性评价、MAH政策、带量采购等国内政策推动下，加速中国市场的拓展。
加快推进原料药产能建设，通过产能升级、装备自动化升级，强化合规优势和成本优势。利用多基地协同运营，满足客户需求。促使增量产能产生的规模效配套技术优化，进一步降低成本。未来2-3年内，浙江美诺华、安徽美诺华的原料药项目将陆续投产，为原料药长期可持续发展夯实基础，充足的产能可有效保障公司在研项目落地和全球业务拓展。
3、加快布局CDMO，建立原料药CDMO综合服务平台
加速布局完善CDMO软硬件实力，招募和搭建专业且符合行业特点的国际
化团队，建立独立的CDMO工艺开发技术平台，强化质量控制能力、安全环保能力以及信息安全能力，并不断优化项目管理和生产流程。积累并不断扩大客户池和项目池，通过每一个项目的完美交付，实现与客户的粘性绑定。
4、加速制剂新产品注册和市场推广，提高制剂产能利用率
依托自身医药中间体、原料药和制剂产业链集成和一体化优势，储备丰富产品梯队，持续加大研发投入，提高公司资源配置效率。2021年，公司将专注以慢性疾病和抗肿瘤领域的产品组合进行研发申报，产品涉及降血压、降血糖、抗菌抗病毒、精神系统领域约10余项，计划3个项目提交国内注册审评，5个项目启动BE试验。自主研发与战略合作研发并行，加速推进产品申报和转化。加速推进制剂产能建设，预计“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”项目于2021年12月完成机电安装工作，2022年投产；以两个产品中标国家集采为契机，全面启动国内制剂销售代理模式，统一品牌、统一步调，加速品牌运营，同步开拓集采市场和集采外市场。加大海外中高端制剂市场的开拓，加快产品结构调整，实现盈利模式转变。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案二
2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2020年度监事会工作情况报告如下：
一、2020年度监事会工作情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
报告期内，公司监事会共召开7次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2020-01-23 | 第三届监事会第十五次会议 | 《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的议案》 |
| 2 | 2020-02-02 | 第三届监事会第十六次会议 | 《关于与南京先声东元制药有限公司合作研发暨关联交易的议案》 |
| 3 | 2020-02-24 | 第三届监事会第十七次会议 | 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》 |
| 4 | 2020-04-17 | 第三届监事会第十八次会议 | 1、《2019年度监事会工作报告》 2、《2019年年度报告及摘要》 3、《2019年度财务决算报告》 4、《2019年度内部控制评价报告》 5、《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 6、《关于2019年度计提资产减值准备的议案》 7、《2019年度利润分配预案》 8、《关于聘任2020年度审计机构的议案》 9、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 10、《关于调整部分募投项目实施进度的议案》 11、《<2020年第一季度报告>全文及正文》 12、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚 |
| 未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》 13、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 14、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 15、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 16、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》 17、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》 18、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 19、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | |||
| 5 | 2020-07-30 | 第三届监事会第十九次会议 | 1、《<2020年半年度报告>全文及摘要》 2、《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于公司会计政策变更的议案》 4、《关于调整2018年限制性股票计划回购价格的议案》 5、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》 6、《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》 7、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》 |
| 6 | 2020-09-07 | 第三届监事会第二十次会议 | 《关于调整部分募投项目实施进度的议案》 |
| 7 | 2020-09-22 | 第三届监事会第二十一次会议 | 《<2020年第三季度报告>全文及正文》 |
监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）对经营活动的监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三）对财务活动的监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
（四）对管理人员的监督
报告期内，监事会对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会对2020年度公司有关事项的监督意见
（一）关于公司依法独立运作情况的意见
报告期内，遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为：报告期内，经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）关于公司财务情况检查的意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司财务管理规范，各项财务活动、定期财务报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价客观公正，公司2020年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等规定存放、使用和管理募集资金，未发生违规变更募投项目的情况，不存在违规使用募集资金的行为。
报告期内，公司调整了部分募投项目实施进度。监事会认为：公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。
（四）检查公司内部控制的情况
报告期内，监事会对公司2020年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，并结合公司实际情况，年度内组织修订相关内控制度，能遵循内部控制的基本原则，已基本建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效执行。《公司2020年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，并建议公司继续完善内部控制制度，持续提升内部控制及合规管理水平。
（五）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、执行等情况进行了监督和核查，认为：公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则定价，公平合理，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。
四、监事会2021年工作计划
2021年，监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。主要工作开展思
路如下：
（一）监督公司依法运作情况。督促公司贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，督促公司做优做强，提高治理水平；监督公司经营层和董事会的履职情况，审核公司定期报告。
（二）检查公司经营及财务状况。通过定期了解公司经营情况和审阅财务报告，对公司的经营及财务运作情况实施监督。
（三）开展专项调研，对公司重大投资项目建设进展及达产情况进行监督检查。
（四）监督公司的信息披露事项。重点关注公司高风险领域，对公司重大担保、重大投资、关联交易、资本运作、重大法律诉讼等重要方面实施检查。
本议案已经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会2021年5月12日
议案三
2020年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议公司《2020年年度报告》全文及摘要。公司《2020年年度报告》全文及摘要的具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2020年年度报告》全文及摘要已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案四
2020年度财务决算报告各位股东及股东代表：
一、关于财务决算报告的说明
公司2020年度的财务报表已经立信会计师事务所有限公司审计，出具了信会师报字[2021]第ZF10341号标准无保留意见《审计报告》。
二、2020年公司财务指标
公司全年实现营业收入119,370万元，同比增长1.14%，实现归属于上市公司股东的净利润16,737万元，同比增长10.91%。截至2020年12月31日，公司总资产306,272万元，同比增长17.17%，公司固定资产84,494万元，同比增长 28.41%。
（一）资产负债情况比较表
单位：人民币 万元
| 项目/时间 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 增长情况（%） |
| 总资产 | 306,272 | 261,397 | 17.17 |
| 流动资产 | 113,410 | 113,640 | -0.20 |
| 应收账款 | 16,026 | 17,552 | -8.69 |
| 非流动资产 | 192,862 | 147,757 | 30.53 |
| 固定资产 | 84,494 | 65,800 | 28.41 |
| 总负债 | 130,024 | 104,545 | 24.37 |
| 所有者权益 | 176,248 | 156,852 | 12.37 |
| 资本公积 | 57,437 | 55,165 | 4.12 |
| 盈余公积 | 2,478 | 1,743 | 42.17 |
| 项目/时间 | 2020年度 | 2019年度 | 增长情况（%） |
| 营业收入 | 119,370 | 118,021 | 1.14 |
| 营业成本 | 75,857 | 72,763 | 4.25 |
| 销售费用 | 1,434 | 2,133 | -32.77 |
| 管理费用 | 15,756 | 16,294 | -3.30 |
| 研发费用 | 6,205 | 5,296 | 17.16 |
| 财务费用 | 3,478 | 1,956 | 77.81 |
| 投资收益 | 796 | 682 | 16.72 |
| 利润总额 | 21,466 | 18,725 | 14.64 |
| 净利润 | 17,306 | 16,080 | 7.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,737 | 15,090 | 10.91 |
| 项目/年度 | 2020年度 | 2019年度 | 增长情况（%） |
| 经营活动产生的现金净流量 | 25,161 | 17,975 | 39.98 |
| 投资活动产生的现金净流量 | -47,896 | -35,120 | 36.38 |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 13,844 | 9,900 | 39.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,096 | -7,002 | 29.91 |
议案五
2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
一、公司2020年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为167,369,825.59元，母公司实现的净利润为73,489,212.15元。截至2020年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为102,838,160.86元。为保障公司在建项目的建设及生产经营的正常运行，从公司实际经营角度出发，经董事会研究决定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。
二、本年度不进行利润分配的原因说明
（一）公司所处行业情况及特点
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27），医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提高民族素质的特殊产业。医药行业属于技术密集型产业，具有环保严格、技术壁垒高、资金投入大等特点。我国现已成为全球化学原料药的生产和出口大国，也是全球最大的化学药制剂生产国，但是我国医药产业起步晚、基础薄弱，整体技术水平与国际成熟市场依然有较大差距。我国已有的药品批准文号总数中95%以上为仿制药，仿制药仍是国内医药消费市场的主体，但主体仿制药行业竞争力不高。
随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，医药市场需求量将逐年增长，而医药行业经过整顿和规范，将持续稳健增长，发展前景向好。
（二）公司自身发展阶段及经营模式
公司主营业务为医药中间体、特色原料药、制剂的研发、生产与销售。
公司致力于“医药中间体、原料药和制剂一体化”发展，随着医药行业政策的不断调整和行业竞争格局的优化，优质医药制造企业成长会持续凸显并进入高速增长期。公司践行原料药和制剂双轮驱动发展，通过内生式增长和外延式扩展并举，力争成为中国领先医药企业之一。目前，公司正处于一体化建设的关键时期，需要投入大量资金用于公司项目投资建设、研发投入以及运营发展，通过前瞻性的战略布局与持续丰富公司研发产品管线，未来将增添公司持续发展增长点。
（三）公司盈利水平及资金需求
1、公司近三年实现收益如下：
单位：人民币万元
| 会计数据 | 三年复合增长率 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 12.03% | 119,370 | 118,021 | 84,896 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 20.21% | 16,737 | 15,090 | 9,635 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10.42% | 8,053 | 14,028 | 5,981 |
| 项目名称 | 项目投资 规模 | 其中：自筹资金投资金额 | 其中：募集资金投资金额 | 累计实际投入金额 | 尚需投入金额 | 其中：尚需投入自筹资金金额 |
| 浙江美诺华“年产520吨医药原料药”一期项目 | 35,000 | 35,000 | 0 | 7,936 | 27,064 | 27,064 |
| 安徽美诺华“年产400吨原料药”项目 | 41,311 | 21,249 | 20,062 | 7,470 （其中，募集资金已投入：6,608） | 33,841 | 20,387 |
| 美诺华天康 | 31,962 | 23,962 | 8,000 | 9,766 | 22,196 | 20,386 |
| “30亿片（粒）出口固体制剂建设项目” | （其中，募集资金已投入：6,190） | |||||
| 合计 | 108,273 | 80,211 | 28,062 | 25,172 | 83,101 | 67,837 |
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案六
关于聘任2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等，聘期一年。授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3、业务规模
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户41家。
4、投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目成员信息
1、人员基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 陈科举 | 2009年 | 2009年 | 2009年 | 2020年 |
| 签字注册会计师 | 毛华丽 | 2019年 | 2019年 | 2019年 | 2020年 |
| 质量控制复核人 | 郭宪明 | 1994年 | 2002年 | 2012年 | 2021年 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 陕西盘龙药业集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2020年 | 上海华峰超纤科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2020年 | 宁波美诺华药业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 宁波美诺华药业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2019年 | 杭州园林设计院股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年-2020年 | 三力士股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2020年 | 香飘飘食品股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年 | 江西富祥药业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2020年 | 日月重工股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年 | 宁波精达股份有限公司 | 签字合伙人 |
没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2020 | 2021 | 增减% | |
| 收费金额（万元） | 95 | 由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用 | — |
议案七
关于授权董事长办理融资事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，授权董事长办理公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司召开2021年年度股东大会之日止。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案八
关于为子公司融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及控股子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币4.5亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.5亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。授权期限自股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。目前，公司预计的担保明细如下：
| 序号 | 被担保公司 | 是否在合并报表范围内 | 子公司 类别 | 拟担保金额 （人民币万元） |
| 1 | 宁波联华进出口有限公司 | 是 | 全资子公司 | 15,000 |
| 2 | 宁波美诺华天康药业有限公司 | 是 | 全资子公司 | 30,000 |
| 3 | 宣城美诺华药业有限公司 | 是 | 控股子公司 | 30,000 |
| 4 | 浙江美诺华药物化学有限公司 | 是 | 控股子公司 | 25,000 |
| 5 | 安徽美诺华药物化学有限公司 | 是 | 控股子公司 | 5,000 |
| 6 | 浙江燎原药业股份有限公司 | 是 | 控股子公司 | 5,000 |
| 合计 | - | - | - | 110,000 |
注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）法定代表人：姚成志注册资本：4,000万元人民币营业期限：长期经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，联华进出口资产总额29,078.83万元，负债总额22,467.44万元，其中流动负债总额22,432.04万元，资产净额6,611.38万元。2020年度，实现营业收入16,175.65万元，净利润752.75万元。与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
（二）宁波美诺华天康药业有限公司
成立日期：2004年5月25日注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）法定代表人：胡晓阳注册资本：20,000万元人民币营业期限：长期经营范围：片剂（含激素类）、硬胶囊剂的生产（在许可证有效期内经营）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；制药技术的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，天康药业资产总额33,098.46万元，负债总额18,466.24万元，其中流动负债总额15,466.24万元，资产净额14,632.22万元。2020年度，实现营业收入7,495.08万元，净
利润84.99万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
（三）宣城美诺华药业有限公司
成立日期：2015年5月15日注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号公司类型：有限责任公司法定代表人：王淑娟注册资本：19,607.85万元人民币营业期限：长期经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，宣城美诺华资产总额50,352.13万元，负债总额32,046.81万元，其中流动负债总额26,074.35万元，资产净额18,305.32万元。2020年度，实现营业收入11,490.65万元，净利润-887.04万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为51%，属于公司控股子公司。
（四）浙江美诺华药物化学有限公司
成立日期：2005年11月17日
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：刘文金
注册资本：668.1081万美元
营业期限：长期
经营范围：生产：L-肌肽（除危险化学品）；生产：原料药（盐酸文拉法辛、缬沙坦、氢溴酸加兰他敏、氢溴酸达非那新、氯沙坦钾、培哚普利叔丁胺盐、盐酸左西替利嗪、埃索美拉唑镁、坎地沙坦酯、普瑞巴林、瑞舒伐他汀钙）（凭药品生产许可证经营）；年（回收）产：乙酸乙酯1370吨、乙醇50吨、乙腈270
吨、二氯甲烷250吨、异丙醇500吨、正庚烷100吨、甲醇260吨、丙酮120吨）（详见安全生产许可证）；销售自产产品；医药化工相关商品进出口批发、佣金代理（拍卖除外）业务，上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证，出口配额招标，出口许可证等专项管理商品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，浙江美诺华资产总额62,559.84万元，负债总额20,915.89万元，其中流动负债总额17,650.28万元，资产净额41,643.95万元。2020年度，实现营业收入42,683.63万元，净利润4,172.28万元。与上市公司的关联关系：公司持股比例为92.50%，属于公司控股子公司。
（五）安徽美诺华药物化学有限公司
成立日期：2004年07月13日
注册地址：安徽省宣城市广德县经济技术开发区
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：肖映春
注册资本：656.2961万美元
营业期限：长期
经营范围：医药中间体、原料药、兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药生产、销售（以上范围不含危险化学品）；10.25t/a甲醇、77.07t/a乙酸乙酯、
34.73t/a二甲苯、12.9t/a丙酮、14.22t/a乙酸、5.29t/a异丙醇、19.85t/a乙醇、2.98t/a1.4-二氧己环、19.18t/a甲苯、1.32t/a环己烷、4.96t/a甲苯-乙醇混合液、4.96t/a四氢呋喃生产（回收）、销售（有效期详见安全生产许可证）；自营本公司的产品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上范围不含外商投资准入负面清单项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，安徽美诺华资产总额83,908.93万元，负债总额6,073.09万元，其中流动负债总额5,315.99
万元，资产净额77,835.84万元。2020年度，实现营业收入38,277.22万元，净利润7,751.48万元。
与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，属于公司控股子公司。
（六）浙江燎原药业股份有限公司
成立日期：1994年03月26日
注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：屠瑛
注册资本：2,810.9628万元人民币
营业期限：长期
经营范围：化学原料药制造；有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，燎原药业资产总额 49,299.72万元，负债总额15,076.18万元，其中流动负债总额11,766.44万元，资产净额34,223.54万元。2020年度，实现营业收入29,764.80万元，净利润1,991.27万元。
与上市公司的关联关系：截至本公告披露日，公司持股比例合计为84.57%，属于公司控股子公司。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案九
关于开展外汇套期保值业务的议案各位股东及股东代表：
公司（包括控股子公司）拟以自有资金在余额不超过2亿美元（或其他等值外币）开展外汇套期保值业务，额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。具体如下：
一、外汇套期保值目的
公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响。公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。
二、外汇套期保值业务概述
1、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。
2、资金规模及资金来源：公司及下属子公司拟开展余额不超过2亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用。资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
3、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
4、授权及期限
公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司股东大会
审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
三、外汇套期保值业务风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
2、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案十
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
一、使用闲置募集资金进行现金管理概况
（一）现金管理目的
为进一步提高募集资金使用效率，拟在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
（二）资金来源
1、资金来源：闲置募集资金
2、IPO募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
3、可转债项募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开 发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净
额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
（三）投资产品范围
在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（四）投资决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
（五）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（七）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采
取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案十一
关于使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司（包括控股子公司）拟使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买银行等金融机构发售的中等风险及以下风险评级的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止，具体情况如下：
一、现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
（二）资金来源
资金来源为公司及控股子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。
（三）投资额度
使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用。
（四）投资产品范围
为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于大额存单、结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托计划等。
（五）投资决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
（六）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不
限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（七）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（八）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
三、对公司的影响
公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案十二
关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司决定终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 |
| 年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目 | 28,062 | 8,000 | 6,189.79 | 2022年6月 |
| 药物研发中心建设项目 | 5,540 | 5,540 | 0.00 | 2021年4月 |
| 补充流动资金 | 4,543 | 4,543 | 4,543 | - |
| 年产400吨原料药技术改造项目 | - | 20,062 | 6,608.29 | 2021年10月 |
| 38,145 | 38,145 | 17,341.08 | - |
三、本次终止实施募集资金投资项目的基本情况
“药物研发中心建设项目”为制剂配套建设项目，实施主体为全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司，建设包括制剂研究、工艺路线优化及分离纯化平台、信息平台、分析检测技术平台及其等配套设施在内的药物研发中心，项目投资总额6,040万元，募集资金承诺投资金额5,540万元，原计划于2020年4月建设完成。
2020年4月17日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。
截至2020年12月31日，“药物研发中心建设项目”尚未实施，该募集资金项目专户中尚未投入的募集资金总额为5,649.26万元，其中募集资金期初余额为5,540.00万元，该项目专户理财收益及利息收入为 109.26万元。
四、本次终止实施募集资金投资项目的具体原因
2020年7月30日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于后续办理了股权交割手续，宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“医药创新研究院”）纳入公司的统一运营管理体系。
医药创新研究院主要从事技术受托开发、项目孵化、提供公共技术服务等业务，自医药创新研究院创建以来，为公司及子公司提供了部分制剂产品研发服务。医药创新研究院研发团队近40人，拥有近2,000平方米的制剂研究实验室，其现有技术及正在研发的部分制剂产品与公司“药物研发中心建设项目”的研究方向保持一致。通过收购医药创新研究院，公司拥有了“药物研发中心建设项目”计划塑造的制剂核心研发能力，满足了公司业务发展和经营规划需要，有助于提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，支撑公司“中间体、原料药、制剂一体化”的发展战略。
五、对公司的影响
公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久
补充流动资金是公司根据募集资金的使用情况和已经完成收购医药创新研究院的实际情况对公司资产结构做出的优化调整，避免了同一项目重复建设，有利于提高公司募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项符合全体股东的利益，不会对公司生产经营业务的正常开展产生不利影响。本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案十三
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司第四届董事会“由9名董事组成，其中独立董事3名”，变更为“由7名董事组成，其中独立董事3名”。基于上述情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。 |
议案十四
关于董事会换届选举董事的议案各位股东及股东代表：
公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，应予换届。公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经提名委员会审核，公司董事会提名姚成志先生、曹倩女士、应高峰先生、姚芳女士为公司第四届董事会董事候选人（简历见附件），任期三年。上述董事候选人经董事会审议通过后，由公司股东大会选举产生，与选举产生的独立董事组成公司第四届董事会。在公司股东大会选举产生新一届董事会前，第三届董事会仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行公司董事职务。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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董事会2021年5月12日
附件：
董事候选人简历姚成志先生，1974年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任公司董事长兼总经理。
曹倩女士，1982年6月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任安徽美诺华QA经理、质量中心副主任、美诺华天康质量副总经理、公司药政注册部总经理，现任公司企业管理部总经理、公司董事、总经理助理。应高峰先生，1971年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合建设开发有限公司、宁波联合新城工贸有限公司、宁波梁祝文化产业园开发有限公司任职，现任公司董事会秘书。姚芳女士，1989年8月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任安徽美诺华药物化学有限公司会计、浙江瑞邦药业股份有限公司会计、安徽美诺华药物化学有限公司财务部经理助理，现任燎原药业财务负责人、公司监事会主席。
议案十五
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，应予换届。公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经提名委员会审核，公司董事会提名李会林女士、包新民先生（会计专业人才）、叶子民先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年。
上述独立董事候选人资质已经上海证券交易所的审核无异议。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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董事会2021年5月12日
附件：
独立董事候选人简历李会林女士，1957年10月出生，本科学历，主任技师，中国国籍，无境外居留权。曾任浙江省食品药品检验研究院化学药品室主任、技术专家、院长助理，现任浙江省食品药品检验研究院特约技术顾问、国家药典委员会委员、国家药品审评中心专家、国家保健品审评专家、国家药品价格评审专家、浙江省药学会药物分析专业委员会顾问委员、浙江省保健食品标技委委员、公司独立董事。包新民先生，1970年12月出生，硕士学历，注册会计师，高级会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波会计师事务所部门副经理，宁波海跃税务师事务所有限公司总经理，现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理、公司独立董事。叶子民先生，1971年2月出生，在职博士研究生在读，执业律师，中国国籍，无境外居留权。曾任北仑区人民法院书记员、法官、北仑区人民政府办公室干部、北仑区纪律检查委员会干部、浙江甬泰律师事务所合伙人、安徽商会党支部书记兼常务副会长，浙江金众律师事务所律所主任、宁波金众优企投资管理有限公司法定代表人、江苏青杉环保科技有限公司监事、宁波市海曙区人大常委会望春街道工作委员会委员。现任北京德恒（宁波）律师事务所律所党支部书记、主任、公司独立董事。
议案十六
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会成员任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《宁波美诺华药业股份有限公司章程》的有关规定，拟换届选举公司第四届监事会成员。
经公司股东提名，公司第四届股东代表监事候选人（简历见附件）情况如下：
1、提名章培嘉为公司第四届监事会股东代表监事候选人；
2、提名刘斯斌为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
本议案已经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会2021年5月12日
附件：
监事候选人简历章培嘉先生，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任宁波博威合金材料股份有限公司总裁办秘书、上市办主任助理、证券事务代表、董事会秘书，禹顺生态建设有限公司董事会秘书、上海晋拓金属制品有限公司董事会秘书，现任公司投资总监。
刘斯斌先生，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任安徽省宣州市粮食局周王中心粮站会计、安徽亚夏实业股份有限公司稽核处长和信息预算管理处处长、芜湖亚夏汽车股份有限公司总会计师、芜湖奇瑞科技有限公司外派财务总监、安徽华卫集团禽业有限公司财务部长和宣城美诺华药业有限公司财务负责人，现任公司财务管理部副总经理。