中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司2020年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告
作为浙江伟明环保股份有限公司(以下简称“伟明环保”或“公司”)2020年度公开发行可转换公司债券的保荐机构,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)对伟明环保2020年度公开发行可转换公司债券募集资金的存放与使用情况进行了核查,情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)2018年公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1847号文《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,由保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)采用原股东优先配售与网上申购定价发行相结合的方式发行可转换公司债券670万张,每张面值100元,发行总额67,000.00万元。
截至2018年12月10日止,公司实际已向社会公开发行可转换公司债券670万张,募集资金总额为670,000,000.00元,扣除保荐承销费用人民币6,700,000.00元(含税)后的募集资金为人民币663,300,000.00元,已由中信建投于2018年12月14日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司温州分行账号为1203202029045853788的账户。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额6,320,754.72元,扣减其他发行费用不含税金额合计人民币1,335,849.06元,实际募集资金净额为人民币662,343,396.22元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2018]第ZF10713号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)2020年公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2378号文《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,由保荐机构(主承销商)中信建投采用原股东优先配售与网上申购定价发行相结合的方式发行可转换公司债券1,200万张,每张面值100元,发行总额120,000.00万元。截至2020年11月2日止,公司实际已向社会公开发行可转换公司债券1,200万张,募集资金总额为1,200,000,000.00元,扣除保荐承销费用人民币9,716,981.13元(不含税)后的募集资金为人民币1,190,283,018.87元,已由中信建投于2020年11月6日汇入公司开立在招商银行股份有限公司温州分行账号为577902882310550的账户。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额9,716,981.13元,扣减其他发行费用不含税金额合计人民币1,716,037.74元,实际募集资金净额为人民币1,188,566,981.13元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2020]第ZF10953号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
(一)募集资金使用情况及结余情况
1、2018年公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
截止2020年12月31日,公司可转换公司债券募集资金在2020年度的使用金额情况为:
明细 | 金额(元) |
2020年 1月1日募集资金期初余额 | 12,054,467.62 |
减:年度直接投入募投项目 | 10,486,450.71 |
加:2020年年度存款利息收入减支付的银行手续费 | 61,549.79 |
减:永久补充流动资金 | 1,629,566.70 |
2020年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
注:截至2020年12月23日,募集资金专户剩余资金(含理财收益及利息收入)总额为1,629,566.70元,低于募集资金净额的5%。为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求,提高募集资金使用效率,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,结合公司实际情况,公司将上述剩余资金转入一般结算账户永久补充流动资金。公司于2020年12月23日完成注销四个募集资金专用帐户。
2、2020年公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
截止2020年12月31日,公司可转换公司债券募集资金在2020年度使用金额情况为:
明细 | 金额(元) |
2020年11月6日募集资金余额 | 1,190,283,018.87 |
减:可转换公司债券其他发行费用 | 1,716,037.74 |
减:补充流动资金 | 248,566,981.13 |
减:募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 | 238,988,576.83 |
减:2020年度直接投入募投项目 | 337,475,136.86 |
加:2020年年度存款利息收入减支付的银行手续费 | 1,957,574.14 |
减:暂时闲置募集资金购买理财产品 | 250,000,000.00 |
2020年12月31日募集资金专户余额 | 115,493,860.45 |
其中:存放于银行募集资金专户 | 40,493,960.45 |
现金管理 | 74,999,900.00 |
(二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
1、2018年公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
报告期内,公司使用2018年可转债募集资金直接投入募投项目1,048.64万元(未含募集资金利息收入和理财收入)。截至2020年12月31日,本公司累计使用募集资金66,280.68万元。公司募集资金使用情况详见本报告附表1《2018年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
2、2020年公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
报告期内,公司使用2020年可转债募集资金直接投入募投项目82,503.07万元(未含募集资金利息收入和理财收入)。截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金82,503.07万元。公司募集资金使用情况详见本报告附表2《2020年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
(三)募集资金专户储存情况
1、截至2020年12月31日,公司2018年公开发行A股可转换公司债券募集资金存放专项账户的余额如下:
开户单位 | 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 存款方式 | 期末余额 (元) |
浙江伟明环保股份有 | 中国工商银行股份有 | 1203202029045853788 | 活期存款 | 0.00 |
限公司 | 限公司温州分行 | |||
苍南伟明环保能源有限公司 | 中信银行股份有限公司温州分行 | 8110801012501575036 | 活期存款 | 0.00 |
瑞安市海滨伟明环保能源有限公司 | 中国农业银行股份有限公司温州分行 | 19299901040028051 | 活期存款 | 0.00 |
武义伟明环保能源有限公司 | 招商银行股份有限公司温州鹿城支行 | 577904245410502 | 活期存款 | 0.00 |
合计 | - | - | 0.00 |
2、截至2020年12月31日,公司2020年公开发行A股可转换公司债券募集资金存放专项账户的余额如下:
开户单位 | 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 存款方式 | 期末余额 (元) |
浙江伟明环保股份有限公司 | 招商银行股份有限公司温州分行 | 577902882310550 | 活期存款 | 1,877,683.30 |
浙江伟明环保股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司温州经济技术开发区支行 | 33050162873909686888 | 活期存款 | 74,999,900.00 |
东阳伟明环保能源有限公司 | 中国农业银行股份有限公司温州分行 | 19299901040029885 | 活期存款 | 1,119,723.23 |
双鸭山伟明环保能源有限公司 | 招商银行股份有限公司温州分行 | 577905198510728 | 活期存款 | 14,430,361.42 |
永丰伟明环保能源有限公司 | 中信银行股份有限公司温州分行 | 8110801011202099445 | 活期存款 | 23,066,192.50 |
合计 | - | - | 115,493,860.45 |
二、募集资金管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司募集资金管理有关规定等法律、法规及《公司章程》,结合公司实际情况,制定了《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。《管理办法》对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金,募集资金的存储、使用、管理与监督,不存在违反《管理办法》规定的情况。
2018年12月24日,公司会同保荐机构中信建投与中国工商银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年1月8日,公司分别会同全资子公司苍南伟明环保能源有限公司/瑞安市海滨伟明环保能源有限公司/武义
伟明环保能源有限公司与中信银行股份有限公司温州分行/中国农业银行股份有限公司温州分行/招商银行股份有限公司温州鹿城支行以及中信建投签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2020年11月17日,公司会同保荐机构中信建投与招商银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年12月3日,公司分别会同全资子公司东阳伟明环保能源有限公司/双鸭山伟明环保能源有限公司/永丰伟明环保能源有限公司与中国农业银行股份有限公司温州分行/招商银行股份有限公司温州分行/中信银行股份有限公司温州分行以及中信建投签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年12月29日,为开展委托理财,公司会同保荐机构中信建投与中国建设银行股份有限公司温州经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至目前,协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。
三、关于募集资金使用的其他情况
2020年度,公司募集资金实际使用的其他情况如下:
(一)募投项目先期投入及置换情况
1、2018年公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益,公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2018]第ZF10718号专项鉴证报告。截至2018年12月14日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币53,711,16万元,其中包括预先投入苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目9,347.81万元、瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目26,734.14万元和武义县生活垃圾焚烧发电项目17,629.21万元。公司于2018年12月26日召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币53,711.16
万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。截至2020年12月31日,公司及下属控股子公司已将53,711.16万元募集资金转至自有资金银行账户,完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合监管要求。公司可转换公司债券募集资金投资项目预先投入的置换工作已完成。
2、2020年公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益,公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2020]第ZF10980号专项鉴证报告。截至2020年11月18日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币27,308,22万元,其中包括预先投入东阳市生活垃圾焚烧综合利用项目(一期)12,293.76万元、双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目11,605.10万元和永丰县生活垃圾焚烧发电项目(一期)3,409.36万元。公司于2020年11月25日召开第五届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币27,308.22万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。
截至2020年12月31日,伟明环保及下属控股子公司已将23,898.86万元募集资金转至自有资金银行账户,完成部分募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合监管要求。公司本次可转换公司债券募集资金投资项目预先投入的置换工作尚未完成。
(二)用闲置资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(三)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
1、2018年公开发行A股可转换公司债券置募集资金情况:
2020年度,公司不存在对2018年公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的情况。
2、2020年公开发行A股可转换公司债券置募集资金情况:
2020年11月25日,公司召开第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》,同意公司及下属控股子公司拟合计使用不超过人民币65,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款,并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。
根据上述决议,为提高资金利用效率,公司通过购买理财产品的方式对闲置募集资金进行现金管理。截至2020年12月31日,公司募集资金的现金管理余额为32,499.99万元,占公司募集资金净额的27.34%,在公司批准的用闲置募集资金进行现金管理的65,000万元投资额度范围内。现将报告期内对2020年公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金有关情况列表如下:
使用募集资金进行现金管理的基本情况
单位:万元
理财产品名称 | 类型 | 金额 | 投资期限 | 预期年化收益率 | 投资盈亏 | 截止2020年末是否到期 | 是否涉诉 |
招商银行点金系列看涨三层区间90天结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2020.12.24-2021.03.24 | 1.35%或2.95%或3.71% | 盈利 | 否 | 否 |
“汇利丰”2020年第6426期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 20,000.00 | 2020.12.28-2021.03.19 | 3.20%或1.50% | 盈利 | 否 | 否 |
活期增益存款 | 保本保证收益型 | 7,499.99 | 2020.12.30-2021.03.30 | 3.40% | 盈利 | 否 | 否 |
(四)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(五)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(六)节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(七)募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告,认为:公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映了贵公司2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
保荐机构通过查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告等文件,并与公司相关人员沟通交流等方式,对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信建投证券认为:伟明环保2020年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》等法规和文件的规定,不存在违规使用募集资金的情形。
附表1:2018年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表2:2020年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用情况对照表
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人: ______________ ______________
韩勇 廖玲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表1:2018年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用情况对照表(截至2020年12月31日)
单位:人民币万元
募集资金总额 | 66,234.34 | 本年度投入募集资金总额 | 1,048.64 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 66,280.68 | ||||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目(含部分 变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺 投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目 | 否 | 11,234.34 | 11,234.34 | 11,234.34 | 268.86 | 11,242.58 | 8.24 | 100.07% | 2018年1月 | 5,002.51 | 是 | 否 |
瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目 | 否 | 33,500.00 | 33,500.00 | 33,500.00 | 405.74 | 33,535.12 | 35.12 | 100.10% | 2019年1月 | 3,092.52 | 是 | 否 |
武义县生活垃圾焚烧发电项目 | 否 | 21,500.00 | 21,500.00 | 21,500.00 | 374.04 | 21,502.98 | 2.98 | 100.01% | 2019年1月 | 3,578.97 | 是 | 否 |
合 计 | 66,234.34 | 66,234.34 | 66,234.34 | 1,048.64 | 66,280.68 | 46.34 | - | - | 11,674.00 | - | - |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币53,711.16万元,经公司2018年12月26日第五届董事会第十五次会议批准,公司使用募集资金53,711.16万元置换预先已投入苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目、瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目和武义县生活垃圾焚烧发电项目的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2018]第ZF10718号专项鉴证报告,公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。截至2019年6月30日,公司及下属控股子公司已将53,711.16万元募集资金转至自有资金银行账户,完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。 | |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附表2:2020年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用情况对照表(截至2020年12月31日)
单位:人民币万元
募集资金总额 | 118,856.70 | 本年度投入募集资金总额 | 82,503.07 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 82,503.07 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目(含部分 变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投 入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
东阳市生活垃圾焚烧综合利用项目(一期) | 否 | 56,000.00 | 56,000.00 | 56,000.00 | 31,891.73 | 31,891.73 | -24,108.27 | 56.95% | 2022年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目 | 否 | 22,000.00 | 22,000.00 | 22,000.00 | 16,059.10 | 16,059.10 | -5,940.90 | 73.00% | 2022年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
永丰县生活垃圾焚烧发电项目(一期) | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 9,695.54 | 9,695.54 | -6,304.46 | 60.60% | 2022年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金项目 | 否 | 24,856.70 | 24,856.70 | 24,856.70 | 24,856.70 | 24,856.70 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合 计 | 118,856.70 | 118,856.70 | 118,856.70 | 82,503.07 | 82,503.07 | -36,353.63 | - | - | - | - | - |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币27,308,22万元,经公司2020年11月25日第五届董事会第三十七次会议批准,公司使用募集资金27,308,22万元置换预先已投入东阳市生活垃圾焚烧综合利用项目(一期)、双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目和永丰县生活垃圾焚烧发电项目(一期)的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2020]第ZF10980号专项鉴证报告,公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。截至2020年12月31日,公司及下属控股子公司已将23,898.86万元募集资金转至自有资金银行账户,完成部分募集资金投资项目先期投入的置换工作。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况 | 不适用 |