浙江伟明环保股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
二零二一年五月
目 录
会议须知 ...... 1
授权委托书 ...... 2
会议议程 ...... 3
议案一 关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 5
议案二 公司2020年度董事会工作报告 ...... 6
议案三 公司2020年度监事会工作报告 ...... 15
议案四 公司2020年度财务决算报告 ...... 19
议案五 公司2020年年度报告全文及摘要 ...... 21
议案六 公司2020年度利润分配预案 ...... 22
议案七 关于续聘2021年会计师事务所的议案 ...... 24
议案八 关于2021年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 28
议案九 关于公司为子公司提供对外担保 ...... 29议案十 关于公司注册资本变更及修订《公司章程》相关条款的议案......... 34公司2020年度独立董事述职报告 ...... 36
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| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 | |||
| 2 | 公司2020年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2020年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2020年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2020年年度报告全文及摘要 | |||
| 6 | 公司2020年度利润分配预案 | |||
| 7 | 关于续聘2021年度会计师事务所的议案 | |||
| 8 | 关于2021年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案 | |||
| 9 | 关于公司为子公司提供对外担保议案 | |||
| 10 | 关于公司注册资本变更及修订《公司章程》相关条款的议案 |
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1、公司于2020年6月签署《瓯海区瞿溪街道垃圾中转站委托运营合同》，负责瓯海区瞿溪街道垃圾中转站的运营管理，包括中转站站内日常运行维护及垃圾运输工作，协议未约定明确的合作期限，如后续签订其它合作协议此协议将续展或终止。
2、公司于2020年7月签署《平阳县餐厨垃圾收运及处理服务项目合同》，负责收集、运输和处理平阳县县域内餐厨垃圾，服务承包期1年，合同预算571万元；签署《瓯海区新桥街道垃圾中转站委托运营合同》，负责瓯海区新桥街道垃圾中转站的运营管理，包括中转站站内日常运行维护及垃圾运输工作，合作期限一年，实行一年一签制。
3、2020年8月，公司下属子公司嘉伟科技签署《常山县城区餐厨垃圾收运处置项目合同》，负责收集、运输和处理常山县城区范围内的餐厨垃圾，项目规模20吨/日，服务年限1年，合同金额274万元；公司下属子公司苍南公司签署《苍南县餐厨垃圾收运及处理服务项目合同》，负责苍南县灵溪镇、宜山镇餐厨垃圾过渡期内收运、处理；公司与温州市龙湾城市管理服务有限公司签署《全区易腐垃圾分类直运合作协议》，负责六个街道内各小区产生的易腐垃圾的收集、运输，日产生量约58吨,服务期限1年，可续签，最多三年。
4、公司于2020年9月签署《2020-2022年瑞安市餐厨垃圾收集运输服务采购合同》，负责瑞安市餐厨垃圾收集运输工作，服务承包期2年，2年预算价1,676万元；公司下属子公司苍南公司签署《龙港市餐厨垃圾收运及处置服务合同》，负责龙港市过渡期内餐厨垃圾的收运和处置。
5、公司下属子公司温州中智于2020年11月签署《瓯江口产业集聚区易腐垃圾清运委托运营协议书》，负责运输分类出的易腐垃圾，服务期限一年。
6、公司于2020年12月签署《瓯海区生活垃圾直运服务合同》，负责运输瓯海区12个街道、1个镇及一个开发区产生的易腐垃圾、其他垃圾，生活垃圾预计产生量约为280吨/日，合同服务期限1年，可续签1年，合同总价约1,206万元（暂估）。
（六）公司管理、技术和资本运营持续提升。
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块业务全面发展。上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开11次董事会会议，通过议案共计54项。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。
1、公司于2020年1月9日召开公司第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了1项议案：关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案。
2、公司于2020年1月15日召开公司第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了1项议案：关于提前赎回“伟明转债”的议案。
3、公司于2020年3月23日召开公司第五届董事会第三十一次会议，会议逐项审议通过了10项议案：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案、关于公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划的议案、关于暂不召开股东大会的议案。
4、公司于2020年4月24日召开公司第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过了19项议案：公司2019年度董事会工作报告、公司2019年度总裁工作报告、公司2019年度财务决算报告、公司2019年年度报告全文及摘要、公司2019年财务报表、公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案、公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司2019年度社会责任报告、公
司2019年度内部控制评价报告、关于续聘2020年度会计师事务所的议案、关于2020年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于对控股子公司增资暨关联交易的议案、关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案、关于公司注册资本变更及修订《公司章程》相关条款的议案、关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案、公司2019年度独立董事述职报告、董事会审计委员会2019年度履职情况报告、关于召开2019年年度股东大会的议案。
5、公司于2020年4月27日召开公司第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了1项议案：关于2020年第一季度报告的议案。
6、公司于2020年8月21日召开公司第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了3项议案：公司2020年半年度报告全文及摘要、公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、关于会计政策变更的议案。
7、公司于2020年10月28日召开公司第五届董事会第三十五次会议，会议逐项审议通过了3项议案：关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案、关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案。
8、公司于2020年10月30日召开公司第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了1项议案：关于2020年第三季度报告的议案。
9、公司于2020年11月25日召开公司第五届董事会第三十七次会议，会议审议通过了4项议案：关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并提供无息借款实施募投项目的议案、关于使用募集资金补充流动资金的议案、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案、关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案。
10、公司于2020年12月1日召开公司第五届董事会第三十八次会议，会议审议通过了5项议案：关于选举第六届董事会非独立董事的议案、关于选举第六届董事会独立董事的议案、关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案。
11、公司于2020年12月21日召开公司第六届董事会第一次会议，会议审议通过了6项议案：关于选举公司董事长、副董事长的议案、关于选举公司第六届董事会专业委员会委员的议案、关于聘任公司总裁的议案、关于聘任公司高管的议案、关于聘任公司董事会秘书和财务总监的议案、关于聘任公司证券事务代表的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
公司于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，公司已于2020年11月2日成功发行12亿元可转换公司债券，上述可转债已于11月27日上市流通。本次股东大会还审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》，股东大会决定以2019年实施权益分派股权登记日的总股本966,583,343股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.1元（含税），同时向全体股东每10股以资本公积转增3股。合计派发现金红利约3亿元（含税），合计转增股本289,975,003股。该次现金股利分配于2020年6月23日完成，新增无限售流通股于2020年6月24日上市。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2020年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2021年5月11日
议案三
公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公司财务及公司董事和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性的监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用。现将2020年监事会的工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司共召开11次监事会会议，通过议案共计39项。
（一）公司于2020年1月9日召开公司第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了1项议案：关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案。
（二）公司于2020年3月23日召开公司第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了8项议案：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案、关于公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划的议案。
（三）公司于2020年4月24日召开公司第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了14项议案：公司2019年度监事会工作报告、公司2019年度财务决算报告、公司2019年年度报告全文及摘要、公司2019年财务报表、公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案、公司2019年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告、公司2019年度社会责任报告、公司2019年度内部控制评价报告、关于续聘2020年度会计师事务所的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于对控股子公司增资暨关联交易的议案、关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案、关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议、关于补选监事的议案。
（四）公司于2020年4月27日召开公司第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了1项议案：关于2020年第一季度报告的议案。
（五）公司于2020年5月15日召开公司第五届监事会第二十次会议，会议审议通过了1项议案：关于选举公司监事会主席的议案。
（六）公司于2020年8月21日召开公司第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了3项议案：公司2020年半年度报告全文及摘要、公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、关于会计政策变更的议案。
（七）公司于2020年10月28日召开公司第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了3项议案：关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案、关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案。
（八）公司于2020年10月30日召开公司第五届监事会第二十三次会议，会议审议通过了1项议案：公司2020年第三季度报告。
（九）公司于2020年11月25日召开公司第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了4项议案：关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并提供无息借款实施募投项目的议案、关于使用募集资金补充流动资金的议案、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案、关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案。
（十）公司于2020年12月1日召开公司第五届监事会第二十五次会议，会议审议通过了2项议案：关于公司监事会换届选举的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案。
（十一）公司于2020年12月21日召开公司第六届监事会第一次会议，会议审议通过了1项议案：关于选举公司监事会主席的议案。
报告期内监事列席董事会会议。通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案等提出建议，对公司决策及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。报告期内，公司监事会对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，并出具了相应的审核意见。报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的2020年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司关联交易均遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公平、合理，无损害上市公司和股东利益的行为。
（四）对募集资金使用情况的意见
报告期内能按照既定计划使用募集资金，对募集资金的存放与使用符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、监事会2021年工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）监督公司依法运作情况，列席公司董事会会议，积极督促内控体系的建设与有效运行。
（二）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
本报告已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2020年年度股东大会审议。请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司监事会
2021年5月11日
议案四
公司2020年度财务决算报告
各位股东：
公司2020年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2020年度财务决算主要指标情况报告如下：
一、本期实现营业收入312,348.92万元，比上期增加53.25%，主要原因为：
（1）2020年正式运营项目增加；（2）公司设备、EPC及服务收入增加；（3）公司清运服务收入增加。
二、本期营业成本支出143,328.23万元，比上期增加85.00%。主要原因为：
（1）2020年正式运营项目增加；（2）公司设备、EPC及服务成本增加；（3）公司清运服务成本增加。
三、本期税金及附加支出3,239.82万元，比上期增加36.49%，主要原因为：
本期营业收入增加所致。
四、本期销售费用支出2,246.26万元，比上期增加47.01%，主要原因为：公司项目拓展费用增加所致。
五、本期管理费用支出9,076.36万元，比上期减少8.54%，主要原因为：公司管理人员职能调整，薪酬支出和相关费用减少所致。
六、本期研发费用支出6,015.31万元，比上期增加75.51%，主要原因为：公司研发直接投入和人员人工费用增加所致。
七、本期财务费用支出7,426.04万元，比上期减少12.51%，主要原因为：公司可转债赎回，利息费用减少所致。
八、本期实现其他收益8,875.78万元，比上期减少21.17%，主要原因为：公司增值税税率下降，增值税返还减少所致。
九、本期信用减值损失和资产减值损失合计4,670.02万元，比上期增加
2,868.19万元，主要原因为：公司应收款项和合同资产余额增加所致。
十、本期实现营业利润145,222.80万元，比上期增加31.68%，主要原因为：
公司收入增加所致。
十一、本期实现营业外收入950.56万元，比上期增加683.79万元，主要原因为：本期公司收到政府补贴增加所致。
十二、本期营业外支出570.64万元，比上期增加327.70万元，主要原因为本期捐赠支出增加所致。
十三、本期所得税费用20,026.88万元，比上期增加52.57%。主要原因为：（1）公司利润总额增加；（2）部分运营项目所得税三免三减半优惠到期。
十四、本期实现归属于母公司股东的净利润125,726.89万元，比上期增加
29.03%。
十五、相关财务指标
1、截止2020年末，公司资产总计1,047,323.19万元。
2、截止2020年末，公司归属于母公司的股东权益合计548,948.52万元。
3、资产负债率47.02%。
4、基本每股收益1.00元。
5、每股净资产4.37元。
6、每股经营活动产生现金流量净额0.76元。
7、加权净资产收益率26.02%。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2020年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2021年5月11日
议案五
公司2020年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关规定与要求，公司2020年年度报告全文及摘要已于2021年4月17日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公开披露。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2020年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2021年5月11日
议案六
公司2020年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末实现税后净利润800,396,915.39元（母公司报表），根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积80,039,691.54元后，公司期末实现可供分配的利润为720,357,223.85元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户上已回购股份后的本公司股份余额为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟以未分配利润向股东每10股派发现金股利3.05元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本1,256,558,346股，通过回购专用账户所持有本公司股份8,550,501股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，截至本次股息派发A股股东股权登记日收市后，本公司回购专用证券账户上的本公司A股股份不参与本次股息派发。公司总股本扣减回购专用账户股份后的股份数为1,248,007,845股，以此计算合计拟派发现金红利3.81亿元（含税）。本年度公司现金分红总额占公司2020年度归属于上市公司股东的净利润比例为
30.28%。
本次利润分配不进行送红股也不进行资本公积转增股本。
本次利润分配实际派发的现金分红总额将以实际有权参与现金分红股数为准计算。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2020年年度股东大会审议。请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2021年5月11日
议案七
关于续聘2021年会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券业务从业资格，该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。现提议公司继续聘任立信为2021年度公司财务报告审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作的服务机构，聘期一年，授权公司管理层确定服务报酬标准。
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数9,114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3、业务规模
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信共为576家上市公司提供年报审计服务。所审计上市公司主要分布在：计算机、通信和其他电子设备制造业（69家）、医药制造业（41家）、软件和信息技术服务业（39家）、化学原料和化
学制品制造业（38家）、专用设备制造业（37家）等。同行业上市公司审计客户5家（含本公司）。
4、投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、诚信记录
立信近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施26次和纪律处分3次，没有受到刑事处罚和自律监管措施，涉及从业人员62名。
（二）项目成员信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 李惠丰 | 2004年 | 2004年 | 2004年 | 2020年 |
| 签字注册会计师 | 邓红玉 | 2009年 | 2010年 | 2009年 | 2020年 |
| 质量控制复核人 | 姚丽强 | 2009年 | 2007年 | 2009年 | 2021年 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2020年 | 浙江开尔新材料股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2020年 | 杭州平治信息技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 浙江伟明环保股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2020年 | 江西富祥药业股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018年-2019年 | 浙江梅轮电梯股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018年-2019年 | 三力士股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018年-2019年 | 浙江中欣氟材股份有限公司 | 质量控制复核人 |
（2）签字注册会计师近三年从业经历：
姓名：邓红玉
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 贝达药业股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2018年-2020年 | 浙江爱仕达电器股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2020年 | 浙江伟明环保股份有限公司 | 签字会计师 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 浙江东晶电子股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2020年 | 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2018年 | 杰克缝纫机股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2018年 | 迪安诊断技术集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2020年 | 浙江中欣氟材股份有限公司 | 签字会计师 |
信协商确定2021年度审计报酬事项。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2020年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2021年5月11日
议案八
关于2021年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2021年度公司（含全资或控股子公司）拟合计向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币80亿元，包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，授权有效期自股东大会审议批准该议案之日起一年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提请公司股东大会授权管理层全权代表公司在上述授信额度内确定合作金融机构，办理综合授信额度的申请，并签署相关法律文件。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2020年年度股东大会审议。请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2021年5月11日
议案九
关于公司为子公司提供对外担保
各位股东：
为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，2021年度公司（含全资或控股子公司）拟为相关子公司、孙公司提供总计不超过人民币16.3亿元的担保额度。具体如下：
一、拟融资情况
1、2019年6月3日公司召开总裁专题会议，同意投资、建设、运营武义县餐厨垃圾综合处理厂项目，设计规模为75t/d（包括餐饮垃圾和厨余垃圾），项目总投资约为5,512万元。公司以自有资金不超过3,500万元投资于本项目，自有资金投入与投资总额差额部分由武义公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
2、2020年4月26日公司召开总裁专题会议，同意投资、建设、运营东阳市餐厨垃圾生态处理中心项目，项目设计规模为近期餐饮垃圾收运处理规模100t/d，厨余垃圾处理规模200t/d，废弃食用油脂收运处理规模为15t/d，近期设计规模一次性建成；远期餐饮垃圾收运处理规模200t/d，厨余垃圾处理规模300t/d，废弃食用油脂收运处理规模为30t/d（择机扩建），项目估算总投资约为
1.45亿元。公司以自有资金不超过6,000万元投资于本项目，并根据项目建设进度在出资额度内分期出资，自有资金投入与项目投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并由管理层签署后续融资协议。
3、2020年5月14日公司召开总裁专题会议，同意投资、建设、运营平阳县餐厨再生资源利用中心项目，项目总处理规模为175吨/日（包括餐饮垃圾120吨/日，厨余垃圾50吨/日，废弃油脂5吨/日），总投资额约为1.12亿元。公司以自有资金不超过5,000万元投资于本项目，自有资金投入与项目投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并由管理层签署后续融资协议。
4、2020年11月24日公司召开总裁专题会议，同意投资、建设和运营武平县生活垃圾焚烧发电项目，项目处理规模300吨/日，投资总额约2亿元。公司以自有资金不超过6,000万元投资于本项目，自有资金投入与项目投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并由管理层签署后续融资协议。
5、2019年11月29日公司召开第五届董事会第二十七次会议，同意公司投资、建设“成套环保装备制造产业基地一期项目”，用地面积约110亩，项目总建筑面积60,815平方米，一期项目初步估算总投资约4.43亿元。公司以自有资金不超过2.1亿元投资于本项目，自有资金投入与投资总额差额部分通过伟明设备向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
二、各项对子公司担保额度的基本情况
基于上述议案、决议及专题会议，公司（含全资或控股子公司）拟为相关子公司、孙公司提供总计不超过人民币16.3亿元的担保额度，其中：
1、为全资子公司武义伟明环保能源有限公司（以下简称“武义公司”）餐厨项目贷款提供不超过4,000万元的担保额度；
2、为全资子公司东阳伟明餐厨再生资源有限公司（以下简称“东阳餐厨公司”）项目贷款提供不超过10,000万元的担保额度；
3、为全资子公司平阳伟明再生资源有限公司（以下简称“平阳餐厨公司”）项目贷款提供不超过5,000万元的担保额度；
4、为全资子公司武平伟明环保能源有限公司（以下简称“武平公司”）项目贷款提供不超过14,000万元的担保额度；
5、为全资子公司伟明环保设备有限公司（以下简称“设备公司”）申请综合授信提供不超过100,000万元的担保额度，其中项目贷款提供不超过40,000万元担保额度；
6、为全资子公司温州嘉伟环保科技有限公司（以下简称“温州嘉伟”）申请综合授信提供不超过30,000万元的担保额度。
上述担保额度仅为可预计的担保额度，考虑到各项目筹建周期较长，上述第1-4项额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日起至该事项实施完毕；上述第5、6项额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日起一年。公司提请批准授权公司及子公司管理层根据公司实际经营需要，对上述第5、6项担保额度在公司其他资信良好的全资和控股子公司、孙公司范围内进行调剂，并根据担保情况在额度范围内对上述第1-6项调整担保方式及签署相关法律文件。前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。此项担保发生前，公司没有发生对股份公司子公司以外的其它公司的对外担保行为。截止2020年12月31日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为656,239.31万元，担保实际发生余额133,656.11万元，担保总额为789,895.43万元，占公司2020年末经审计净资产的143.89%。截止2021年4月16日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为616,565.21万元，担保实际发生余额171,208.21万元，担保总额为787,773.43万元，占公司2020年末经审计净资产的143.51%。本次担保实施后，公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%。
三、被担保对象的基本情况
（一）被担保对象基本信息
1、武义公司为公司全资子公司，成立于2014年7月23日；注册资本：7,700万元；公司住所：浙江省金华市武义县白洋街道官山后垅生活垃圾填埋场；法定代表人：项光明；经营范围：垃圾焚烧发电项目、垃圾渗滤液处理项目运营，污泥处理，餐厨垃圾收运、处理及技术研发、技术服务，废油脂销售，垃圾处理项目投资，环保工程的投资咨询与建设，垃圾、烟气、污水、灰渣的处理技术的开发与服务，环保设备的研发、制造、销售、安装和维护、售后和技术服务。
2、东阳餐厨公司为公司全资子公司，成立于2020年5月14日；注册资本：
4,500万元；公司住所：浙江省金华市东阳市城东街道泉坞坤；法定代表人：项鹏宇；经营范围：许可项目，餐厨垃圾处理，城市生活垃圾经营性服务，发电、
输电、供电业务；一般项目，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
3、平阳餐厨公司为公司全资子公司，成立于2020年6月18日；注册资本：
3,370万元；公司住所：浙江省温州市平阳县昆阳镇人民路278号；法定代表人：
项鹏宇；经营范围：许可项目，城市生活垃圾经营性服务，餐厨垃圾处理；一般项目，再生资源销售，再生资源回收，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
4、武平公司为公司全资子公司，成立于2020年12月15日；注册资本：2,000万元；公司住所：福建省龙岩市武平县城厢镇金桥村上三角铺16号；法定代表人：李建勇；经营范围：许可项目，发电、输电、供电业务，城市生活垃圾经营性服务；一般项目，生活垃圾处理装备销售，生活垃圾处理装备制造。
5、设备公司为公司全资子公司，成立于2007年6月25日；注册资本：5,008万元；公司住所：温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号；法定代表人：项光明；经营范围：环保设备的研发、制造、销售、安装及维护、售后和技术服务，垃圾、烟气、灰渣、渗沥液处理技术的研究、咨询服务，环保工程施工，环保设备自动化控制软硬件、信息管理软硬件的研发、生产、销售、安装及维护、售后和技术服务，货物进出口、技术进出口，低压成套开关设备的设计、生产和销售。
6、温州嘉伟为公司全资子公司，成立于2017年9月7日；注册资本：5,000万元；公司住所：浙江省温州市瓯海区娄桥街道娄桥工业区中汇路81号B2幢；法定代表人：项鹏宇；经营范围：垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的研发及服务，环保工程的建设，环保设备的制造、销售、安装、维护、售后及技术服务，污泥处理，餐厨垃圾收集、运输及环保化处理。
（二）被担保对象主要财务指标（截至2020年12月31日）
| 序号 | 公司名称 | 总资产（元） | 净资产（元） | 净利润（元） | 营业收入（元） |
| 1 | 武义公司 | 428,301,978.61 | 136,608,733.12 | 35,789,746.98 | 83,628,031.29 |
| 2 | 东阳餐厨公司 | 7,395,440.10 | 3,300,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 平阳餐厨公司 | 73,304,499.44 | 20,175,659.92 | -44,340.08 | 0.00 |
| 4 | 设备公司 | 1,526,096,019.78 | 595,556,443.95 | 495,210,919.91 | 1,467,247,253.58 |
| 5 | 温州嘉伟 | 309,755,377.63 | 198,380,547.55 | 105,657,102.08 | 225,484,747.63 |
议案十
关于公司注册资本变更及修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东：
鉴于公司2017年限制性股票股权激励计划中预留授予的1名激励对象因工作需要于2020年12月18日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过当选公司监事，已不符合激励条件，公司将对该名激励对象已获授但尚未解锁的15,795股限制性股票进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司注册资本将由1,256,558,346元变更为1,256,542,551元（暂定）。公司2020年11月2日发行的伟20转债将于2021年5月6日起开始转股，转股期为2021年5月6日至2026年11月1日，考虑到本次回购注销完成前，伟20转债转股可能导致公司股本增加，最终注册资本及股份总数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
根据上述事项，结合公司实际情况，现对《公司章程》（2020年修订）中的注册资本和股本等相关条款进行相应修改。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,256,558,346元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,256,542,551元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,256,558,346股，均为每股面值为人民币壹圆的普通股。 | 第十九条 公司股份总数1,256,542,551股，均为每股面值为人民币壹圆的普通股。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，其中独立董事不少于三分 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，其中独 |
之一。
| 之一。 | 立董事3名。 |
| 第一百一十八条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十八条 董事会设董事长1人，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百五十一条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事由股东大会选举产生，其中监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十一条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事由股东大会选举产生，其中监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 |
公司2020年度独立董事述职报告
各位股东：
作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第六届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。
（一）独立董事换届情况
公司第五届董事会任期于2020年12月18日届满，公司于2020年12月1日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》，同意选举张伟贤先生、王泽霞女士、孙笑侠先生为公司第六届董事会独立董事。该议案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
（二）工作履历及兼职情况
王泽霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，管理学（会计）博士，注册会计师。历任杭州电子科技大学财经学院副院长、院长、会计学院院长。现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授、博导、数据挖掘与决策支持研究所所长兼任中国会计学会理事审计专业委员会副主任、中国会计学会高等工科院校分会会长、浙江省会计学会副会长，公司独立董事。王泽霞博士长期从事舞弊审计、财务云服务研究。曾荣获第六届高等学校科学研究优秀成果奖（人文社会科学）三等奖、中国会计学会审计专业委员会“天健杯”优秀科研成果一等奖、浙江省教育厅浙江省高等学校科研成果奖二等奖。
孙笑侠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，法学博士。现任复旦大学法学院教授、教育部“长江学者”特聘教授。曾先后担任浙江大学法学院院长和复旦大学法学院院长。2017年12月至今任公司独立董事。孙教授是“全国十大杰出中青年法学家”，入选国家人事部“百千万人才工程”国家级人选、教育部新世纪优秀人才支持计划，曾获上海证券交易所年度十大优秀独立董事奖。张伟贤先生，美国国籍，1964年出生，美国约翰?霍普金斯大学哲学博士，曾任美国理海大学助理教授、副教授、讲座教授，现任污染控制与资源化研究国家重点实验室主任、同济大学环境高等研究院院长、同济大学学术委员会委员。2016年5月至今任公司独立董事。张伟贤教授长期致力于环境纳米材料、环境修复、固废/危废等领域的研究，是纳米铁技术的发明人，完成了超过1亿人民币的科硏项目，获20多项中国、美国及欧洲专利，发表SCI论文100余篇，论文引用超过23,000次，曾获得美国科学基金杰出青年教授奖及国家自然科学基金海外青年合作基金。
（三）独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，未在公司主要股东单位任职，未持有公司股票，不存在从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益的情形。我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
2020年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | |
| 王泽霞 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1（因公） |
张伟贤
| 张伟贤 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 | 2（因公） |
| 孙笑侠 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 | 2（因公） |
| 姓名 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 王泽霞 | 无 | 召集人 | 无 | 委员 |
| 张伟贤 | 委员 | 无 | 委员 | 召集人 |
| 孙笑侠 | 无 | 委员 | 召集人 | 无 |
的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，客观地对公司发生的所有担保事项进行严格的核查与监督。公司发生的对外担保事项，均系为保证控股子公司日常经营提供的一般保证，且对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露。公司能严格控制对外担保风险，未对控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护公司和全体股东的合法权益。经了解，公司不存在违规担保和资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和制度的相关要求，不存在违规情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
公司高级管理人员具备《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格和能力，提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。公司相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司人力资源管理制度的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司财务报告审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作。公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
（六）现金分红及其他投资回报情况
报告期内，我们对公司第五届董事会第三十二次会议就“公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案”进行审议，认为该议案符合《公司章程》及公
司实际情况，同意通过此议案并将该议案提交股东大会审议。公司于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》。股东大会决定以2019年实施权益分派股权登记日的总股本966,583,343股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.1元（含税），同时向全体股东每10股以资本公积转增3股。合计派发现金红利约3亿元（含税），合计转增股本289,975,003股。
（七）限制性股票解锁事项
报告期内，我们对两批次的限制性股票解锁事宜进行了审议，认为两批次的限制性股票解锁事项均满足解锁条件，且公司和激励对象均未发生《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形，同意对公司2017年限制性股票激励计划预留授予的16名激励对象所持有的限制性股票办理第二期解锁，解锁数量为31.32万股；同意对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的134名激励对象所持有的限制性股票办理第三期解锁，解锁数量为257.175万股。
（八）公开发行A股可转换公司债券事项
报告期内，我们对公司第五届董事会第三十五次会议就《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》和《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》进行审议，认为公司本次公开发行A股可转换公司债券方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次公开发行A股可转换公司债券的相关议案，并同意办理A股可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺主体及时严格履行相应承诺，并未出现承诺履行违规情形。
（十）信息披露的执行情况
2020年度，公司披露临时公告125次，定期报告4次。我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，要求公司对信息的及时披露进行了有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益，在内部控制评价过程中未发现重大缺陷。公司《2020年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2020年度内部控制审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工作细则》，董事会及下属四个专门委员会顺利开展各项工作，董事及相关委员勤勉尽责地履行职责和义务，深入了解经营管理情况，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
（十三）其他
报告期内，我们还对使用闲置自有资金投资理财产品事项发表独立意见，认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金投资理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司（含全资或控股子公司）使用不超过人民币5亿元自有闲置资金进行现金管理，投资于理财产品。
四、总体评价和建议
2020年度，作为公司独立董事，我们认真出席相关会议，严格按照相关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各项会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，切实维护广大投资者和股东的合法权益。2021年，我们将严格按照有关法律法规的要求，继续恪尽职守、勤勉尽责，秉承诚信、审慎、独立的原则以及为公司及全体股东负责的宗旨，进一步加强与公司董事会、经营管理层、会计师事务所之间的沟通与交流，加强相关法规业务学习，提高专业水平和决策能力，密切关注公司的生产经营活动，充分发挥独立董事的作用，利用自身专业水平和经验科学决策，为公司发展提供更多建设性意见，积极维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王泽霞、张伟贤、孙笑侠
2021年5月11日