证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2021 - 052
拉芳家化股份有限公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票激励计划预留权益授予日：2021年7月19日
? 限制性股票激励计划预留权益授予数量：56.684万股
? 限制性股票激励计划预留权益授予价格：12.19元/股
拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2021年7月19日审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，董事会根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，认为公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2021年7月19日为权益授予日，向符合条件的27名激励对象授予56.684万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年7月8日起至2020年7月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年7月18日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年7月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020年7月25日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于8名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由137名调整为129名，首次授予的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。
5、2020年9月4日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币8.16元/股的价格进行回购注销李多等3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
7、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股，回购价格为8.16元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。
8、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于向第二期
限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,000股，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股；待上述限制性股票回购注销登记工作完成后，公司总股本将由226,681,000股减至226,635,000股。公司董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以2021年7月19日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
（二）董事会关于符合预留授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）和公司第二期限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划预留权益的授予条件已经满足，确定授予日为2021年7月19日。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票。
（三）本次限制性股票激励计划预留权益授予的具体情况
1、授予日期：2021年7月19日。
2、授予数量：56.684万股。
3、授予人数：27人。
4、授予价格：12.19元/股。
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（2）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
综上，本次预留限制性股票的授予价格为人民币12.19元/股。
5、股票来源：二级市场回购的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本次限制性股票预留部分在授予之日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止。 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止。 | 50% |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 核心管理级员工及核心业务（技术）骨干（27人） | 56.684 | 19.76% | 0.25% | |
| 合计（27人） | 56.684 | 19.76% | 0.25% | |
次授予名单和首次授予数量、预留授予数量进行调整。首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为2,273,000股（在资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部的限制性股票，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，合计放弃认购2.9万股），预留部分的限制性股票由411,840股调整为566,840股，调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。
除上述调整外，本次授予与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票计划一致，不存在差异。
三、监事会对本次授予激励对象名单核实的情况
1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格条件；不存在《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形；本次授予预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》中规定的限制性股票的授予条件已成就。
3、本次激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，监事会同意第二期限制性股票激励计划预留部分授予日为2021年7月19日，向27名激励对象授予56.684万股预留限制性股票。
四、独立董事的独立意见
公司拟向第二期限制性股票激励计划激励对象实施预留权益授予，我们认为：
1、董事会确定公司本次限制性股票激励计划预留权益授予日为2021年7月19日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、《激励计划》规定的授予预留限制性股票的条件已满足，公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予预留限制性股票的情形。
3、公司《激励计划》授予预留限制性股票所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围符合公司实际情况以及公司业
务发展的实际需要。综上所述，我们认为董事会确定的本次限制性股票激励计划预留权益授予日符合相关规定，激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同意激励计划的预留权益授予日为2021年7月19日，并同意向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予部分激励对象不包含董事、高级管理人员。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
| 预留授予的限制性股票（万股） | 限制性股票需摊销总费用（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 56.684 | 457.44 | 171.54 | 228.72 | 57.18 |
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2021年7月20日