拉芳家化股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
2021年8月
拉芳家化股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 |
| 2 | 关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 |
拉芳家化股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2021年8月4日（星期三）14:00网络投票时间：2021年8月4日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始及相关须知
2、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
3、推举监票人和计票人
4、宣读并逐项审议以下议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 |
| 2 | 关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 |
拉芳家化股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）2021年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
拉芳家化股份有限公司董事会
2021年8月4日
拉芳家化股份有限公司2021年第二次临时股东大会议案
议案一:
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象庄严、费尧和曾丽媚与公司解除劳动合同，不具备激励对象资格，根据《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，拟对上述3名激励对象所持已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年7月8日起至2020年7月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年7月18日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年7月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020年7月25日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于8名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由137名调整为129名，首次授予
的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。
5、2020年9月4日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币8.16元/股的价格进行回购注销李多等3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
7、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股，回购价格为8.16元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。
8、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,000股，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股；待上述限制性股票回购注销登记工作完成后，公司总股本将由226,681,000股减至226,635,000股。公司董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以2021年7月19日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
二、关于回购注销限制性股票的依据、价格及数量
1、关于回购注销的依据及数量
鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象庄严、费尧和曾丽媚已与公司解除劳动合同，不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对激励对象庄严、费尧和曾丽媚所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，且公司2020年度权益分派未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司股本总额的事项。因此，公司决定对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46,000股进行回购注销；本次回购注销完成后，剩余首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.8万股。
2、关于回购注销限制性股票的回购价格调整说明
2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配的方案》，确定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本226,085,160股（扣除回购专户的股份595,840股）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税），共计派发现金红利20,351,174.40元（含税），不实施送红股和资本公积转增股本。该权益分派方案已于2021年7月16日实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息、增发等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的股份数及回购价格做相应的调整。
综上，鉴于公司2020年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，公司对首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
P＝P0-V=8.16元/股-0.09元/股=8.07元/股
2021年7月19日，公司根据《激励计划》的相关规定，召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对首次授予限制性股票的回购价格由8.16元/股调整为8.07元/股。
综上所述，公司本次拟以8.07元/股的价格，使用自有资金回购离职的首次授予激励对象庄严、费尧和曾丽媚所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46,000股，回购金额共计371,220元。
三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由226,681,000股变更为226,635,000股。公司股本结构变动具体如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股份 | 2,234,000 | -46,000 | 2,188,000 |
| 无限售条件流通股份 | 224,447,000 | 0 | 224,447,000 |
| 总计 | 226,681,000 | -46,000 | 226,635,000 |
经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合相关的法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
1、截至法律意见书出具之日，本次回购注销及本次价格已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
2、截至法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会 2021年8月4日
拉芳家化股份有限公司2021年第二次临时股东大会议案议案二:
关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）首次授予中的激励对象庄严、费尧和曾丽媚因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据《激励计划》的相关规定，对激励对象庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的46,000股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由226,681,000股减少至226,635,000股；公司注册资本也相应的将由226,681,000元减至226,635,000元。因此，根据上述情况对《公司章程》的相应条款做如下修改：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币22,668.1万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币22,663.5万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为22,668.1万股，公司的股本结构为：普通股22,668.1万股，未发行优先股等其他种类股票。 | 第十九条 公司股份总数为22,663.5万股，公司的股本结构为：普通股22,663.5万股，未发行优先股等其他种类股票。 |