证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-032
南威软件股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独
立董事工作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月21日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议全票审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<独立董事工作制度>的议案》。根据公司经营与未来发展需要，进一步完善公司治理，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：计算机系统服务；软件开发；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备销售；档案整理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程；技术进出口；货物进出口；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备销售；档案整理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；技术进出口；货物进出口；测绘服务；第二类电信增值业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 |
| | 门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 第四十四条 公司与关联人之间发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上属重大关联交易，公司应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 第四十四条 公司与关联人之间发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上属重大关联交易，公司应聘请符合《证券法》规定条件的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 |
| 3 | 第八十二条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 4 | 第一百四十三条 董事会审计巡察委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； …… | 第一百四十三条 董事会审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； …… |
| 5 | 第一百四十四条 董事会审计巡察委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交 | 第一百四十四条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董 |
| 董事会： …… | 事会： …… |
| 6 | 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 序号 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第三十条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 2 | 第三十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第三十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。以下情形之一的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制：（一）控股股东控股比例在30%以上；（二）董事候选人或监事候选人在两名以上。 |
| 3 | 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； | 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； |
| …… （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | …… （五）员工持股计划或股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 4 | 第五十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 | 第五十三条 本规则所称公告或通知，是指在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站公布。 |
| 5 | 第五十六条 本规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及其修正案的规定执行。 | 第五十六条 本规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及其修正案的规定执行。本规则实施期间，相关监管规则变化的，按其执行，并及时修订本规则。 |
| 序号 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第一条 为进一步完善南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 新增第三条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 3 | 第三条 独立董事任职基本条件： （一）根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有相关法律、行政法规和规范性文件所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其它条件。 | 第四条 独立董事任职基本条件： （一）根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有相关法律、行政法规和规范性文件所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其它条件。 |
| 4 | 第四条 下列人员不得担任独立董事 （一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律和咨询等服务的人员； （六）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定 | 第五条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 |
| 的其他人员。 | 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他不具备独立性的情形。 |
| 5 | 新增第六条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第六条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 |
| 6 | 新增第八条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 |
| 7 | 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出承诺。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出承诺。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，并按照《上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求办理 |
有关备案手续，经上海证券交易所对有关候选人审核无异议的，公司方可履行股东大会程序选举独立董事。
| 8 | 第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格）。 | 第十一条 公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人士。 前款所述会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一: (一)具备注册会计师资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验 |
| 9 | 第十条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。 | 第十三条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。 |
| 10 | 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致董事会中独立董事达不到有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；如因独立董事辞职导致公司董事达不到有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的人数，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事人数低于公司章程要求的董事人数、或导致独立董事所占的比例少于董事会成员的三分之一、或导致独立董事中缺少会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 |
| 11 | 第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定董事职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； …… | 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定董事职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； …… |
| 12 | | |
| | 第十八条 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 13 | 新增第二十一条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 14 | 第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 15 | 新增第三十二条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第三十二条 本制度所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女;“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 |
| 16 | 新增第三十三条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第三十三条 本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其 |
| | 他重大事项。 |
| 17 | 第二十七条 制度所称“以上”，“高于”、“超过”，都含本数。 | 第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“超过”，不含本数。 |
| 18 | 第二十九条 本制度经公司创立大会审议通过后，于股份有限公司营业执照签发之日起施行。 | 删除该条款。 |
