南威软件股份有限公司独立董事工作制度
2011年2月18日公司创立大会暨首次股东大会通过2021年5月12日2020年年度股东大会第一次修订
中国·泉州二〇二一年五月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 独立董事的任职资格 ...... 1
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 3
第四章 独立董事的职责和权限 ...... 5
第五章 独立董事的工作条件 ...... 7
第六章 附则 ...... 8
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南威软件股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第四条 独立董事任职基本条件：
（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关法律、行政法规和规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
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（四）具有5年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其它条件。
第五条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他不具备独立性的情形。
第六条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
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（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第七条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出承诺。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，并按照《上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求办理有关备案手续，经上海证券交易所对有关候选人审核无异议的，公司方可履行股东大会程序选举独立董事。
第十一条 公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人士。
前款所述会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十三条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事人数低于公司章程要求的董事人数、或导致独立董事所占的比例少于董事会成员的三分之一、或导致独立董事中缺少会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
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第四章 独立董事的职责和权限
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前向股东征集投票权；
（七）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他特别职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事除行使上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司累计和当期对外担保情况；
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（六）变更筹集资金用途；
（七）股权激励计划；
（八）公司关联方以资抵债方案；
（九）董事会未做出现金利润分配预案的；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下意见：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条 独立董事应当按照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
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（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第二十五条 独立董事应当通过公司建立的独立董事工作笔录对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第五章 独立董事的工作条件
第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权必需的其它费用由公司承担。
第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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第六章 附则
第三十二条 本制度所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
第三十三条 本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“超过”，不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、规范性文件或修订的《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政、规范性文件或《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。
第三十六条 本制度的修订，由董事会提出，经股东大会审议通过后生效。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。