南威软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
（603636）
中国·泉州二〇二三年十二月
会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前10分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一
进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023年12月4日14点30分网络投票起止时间：2023年12月4日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于增加公司及子公司综合授信额度的议案》
2、《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
议案1
关于增加公司及子公司综合授信额度的议案各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司向相关金融机构申请综合授信额度不超过人民币9亿元，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以金融机构实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。
为便于公司及子公司申请授信额度工作顺利进行，现提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在银行授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件，授权期限自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起1年。
该议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2023年12月4日
议案2
关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》及《对外担保制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
| 序号 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； …… | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； …… |
二、《对外担保制度》修订内容
| 序号 | 原制度内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第二十条 属于下列情形之一的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （五）按照担保金额连续十二 | 第二十条 属于下列情形之一的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （五）按照担保金额连续十二 |
| 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的30%； …… | 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%； …… |
上述制度条款序号及原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。除上述修订外，《公司章程》及《对外担保制度》的其他内容不变。
该议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2023年12月4日