南威软件股份有限公司
对外担保制度
2011年2月18日公司创立大会暨首次股东大会通过2015年6月29日2014年年度股东大会第一次修订2022年5月18日2021年年度股东大会第二次修订2023年12月4日2023年第一次临时股东大会第三次修订
中国·泉州
二〇二三年十二月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 对外担保对象的审查 ...... 2
第三章 对外担保的审批程序 ...... 4
第四章 对外担保的管理 ...... 8
第五章 责任人责任 ...... 10
第六章 附则 ...... 10
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南威软件股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范南威软件股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内各级子公司（包括全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所述的对外担保是指公司及子公司以自有资产或信用为他人提供保证、抵押、质押及其他形式的担保，包括公司及子公司相互间的担保。担保的债务种类包括但不限于银行授信担保、银行开立信用证和银行承兑汇票、开具保函的担保等。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外提供担保，亦不得互相担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
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第六条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。但公司为合并报表范围内公司提供担保不适用本条关于反担保的规定。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但确需与其发展业务合作关系且风险较小的，根据审批权限经董事会或股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十二条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
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第十三条 申请被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告、最近一期财务报表及还款能力分析；
（四）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；
（五）与借款有关的主合同的复印件；
（六）申请被担保人提供反担保的条件和相关资料；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
第十四条 经办责任人应根据申请被担保人提供的基本资料，对申请被担保人的经营及财务状况、项目情况、资产质量、偿债能力、盈利水平、信用程度及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报董事会或股东大会审批。
第十五条 董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于申请被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（六） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
（七）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
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（八） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十七条 公司发生对外担保事项的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第十八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据本制度规定的对外担保审批权限，行使对外担保的决策权。超过规定审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十九条 董事会审议担保事项时，除应当根据《公司章程》的规定经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第二十条 属于下列情形之一的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司在十二个月内发生的对外担保，应当按照累计计算。股东大会审议其权限范围内的担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。但涉及前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二十一条 董事会审议时，如董事与该担保事项存在关联关系，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议需由过半数非关联董事出席方可举行，并经2/3以上非关联董事表决通过；出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第二十二条 除第二十条所列情形之外的对外担保事项，由董事会审议批准。
第二十三条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司总经理在批准额度内签署担保文件。
第二十四条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
第二十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
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第二十八条 公司及各子公司间相互担保情况，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对年度担保情况进行预计，并提交股东大会审议。
第二十九条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第三十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第三十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
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（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第三十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十六条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、《公司章程》、董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向董事会或股东大会汇报。
第三十七条 公司总经理或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
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第三十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第四十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露程序。
第四章 对外担保的管理
第四十一条 对外担保由财务部门经办、总经理办公室协助办理。
第四十二条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构提供对外担保的相关资料；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第四十三条 对外担保过程中，总经理办公室的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第四十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
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第四十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报董事会，并及时披露相关信息。
第四十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报董事会。
第四十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报董事会，并将追偿情况及时披露。
第四十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第五十条 财务部门和办公室应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。
第五十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
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第五十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、办公室应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 相关责任
第五十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十四条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十六条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分，并有权要求承担赔偿责任。
第六章 附则
第五十八条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
第五十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、规范性文件或修订的《公司章程》的规定相抵触的，则依据该
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等法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。
第六十条 本制度经董事会制定报股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第六十一条 本制度由董事会负责解释。