招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为郑州安图生物工程股份有限公司(以下简称“安图生物”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对安图生物使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查,发表如下核查意见:
一、募集资金的基本情况
(一)公开发行可转换公司债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]867号)核准,公司向社会公开发行面值总额682,979,400元的可转换公司债券,期限6年。扣除与发行有关的费用人民币8,214,108.90元,实际可使用募集资金人民币674,764,891.10元。该项募集资金于2019年7月4日全部到位,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了勤信验字【2019】第0033号《验资报告》,确认募集资金到账。
(二)非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会2020年
月
日出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】2079号)核准,公司向
名认购对象非公开发行人民币普通股(A股)20,375,760股,每股面值
1.00元,每股发行价格为
151.16元。本次非公开发行募集资金总额为人民币3,079,999,881.60元,扣除发行费用28,264,504.42元(不含税),募集资金净额为3,051,735,377.18元。2020年
月
日,本次非公开发行的募集资金已全部到位,
上述募集资金经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了勤信验字【2020】第0063号《验资报告》。
二、募集资金使用与存放情况
(一)公开发行可转换公司债券为规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。截至2021年3月31日,募集资金存放专项账户余额为37,888,321.64元。募集资金理财金额为390,000,000.00元。
(二)非公开发行股票募集资金情况为规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。截至2021年
月
日,募集资金存放专项账户余额为55,928,814.27元,募集资金理财金额为2,280,000,000.00元。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
(一)资金来源及投资额度为提高闲置募集资金的收益,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司本次拟分别对最高额度不超过
4.5
亿元公开发行可转换公司债券闲置募集资金和不超过23亿元非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,分别用于购买期限为12个月以内的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和银行存款产品等。在上述额度范围内,资金可在
个月内滚动使用。
(二)投资品种为控制风险,公司进行现金管理购买的投资产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和银行存款产品等,且该投资产品不得用于质押。
(三)投资期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和银行存款产品等,期限不得超过十二个月,不得影响公司正常生产经营。
(四)实施方式公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和银行存款产品等,不得质押,闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的,公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
(五)信息披露公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
(六)截至本公告日,公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
、公开发行可转换公司债券募集资金情况经公司于2020年
月
日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过,公司拟使用不超过
5.5
亿元的公开发行可转换公司债券闲置募集资金,选择适当的时机,阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款和协议存款。截至2021年
月
日,使用公开发行可转换公司债券募集资金购买的正在执行理财产品本金39,000万元,具体委托理财情况如下:
、非公开发行股票募集资金情况经公司于2020年
月
日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过,公司拟使用不超过
亿元的非公开发行股票闲置募集资金,选择适当的时机,阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单。截至2021年
月
日,使用非公开发行股票闲置募集资金购买的正在执行理财产品本金228,000万元,具体委托理财情况如下:
受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额(万元) | 预计年化收益率 | 产品期限 | 收益类型 | 结构化安排 | 参考年化收益率 | 是否构成关联交易 |
上海浦东发展银行郑州分行营业部 | 银行理财产品 | 浦发郑州分行专属2020年第1697期单位大额存单 | 39,000.00 | 3.70% | 3年期(大额存单存续期间可转让,公司单次持有可转让大额存单期限不超过12个月) | 固定收益型 | / | 3.70% | 否 |
受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额(万元) | 预计年化收益率 | 产品期限 | 收益类型 | 结构化安排 | 参考年化收益率 | 是否构成关联交易 |
上海浦东发展银行郑州分行营业部 | 银行理财产品 | 浦发郑州分行专属2020年第1697期单位大额存单 | 156,000.00 | 3.70% | 3年期(大额存单存续期间可转让,公司单次持有可转让大额存单期限不超过12个月) | 固定收益型 | / | 3.70% | 否 |
中信银行郑州郑东新区支行 | 银行理财产品 | 中信银行单位大额存单200335期 | 32,000.00 | 3.72% | 3年期(大额存单存续期间可转让,公司单次持有可转 | 固定收益型 | / | 3.72% | 否 |
四、风险控制措施
(一)根据募集资金投资项目进展情况,针对安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和银行存款产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
(二)建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。
(三)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规,并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。
六、履行的相关决策程序
安图生物本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。公司独立董事发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
让大额存单期限不超过12个月) | |||||||||
兴业银行郑州商务外环路支行 | 银行理财产品 | 兴业银行可转让单位大额存单 | 40,000.00 | 3.74% | 3年期(大额存单存续期间可转让,公司单次持有可转让大额存单期限不超过12个月) | 固定收益型 | / | 3.74% | 否 |
经核查,保荐机构认为:本次安图生物使用闲置募集资金进行现金管理相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审议程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。
综上,保荐机构同意本次安图生物使用闲置募集资金进行现金管理的事项。