证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2024-030
郑州安图生物工程股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步促进郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提升法人治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司分红》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修改。
公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体章程修订条款对照如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 |
| 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人； （二）董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东，可以提名独立董事候选人； …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人； （二）董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东，可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第（七）和第（八）项情形的，公 |
| 司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）…… （十六）…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）…… （十六）…… 删除 |
| 第一百二十五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百二十五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 |
| 第一百二十六条 各专门委员会的议事规则由董事会制定，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 | 第一百二十六条 战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略、发展方针、经营目标与战略、重大投资决策、重大资本运作等其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 |
| 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | |
| 第一百二十七条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专门意见，相关费用由公司支付。 | 第一百二十七条 董事会专门委员会工作细则由董事会制定，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专门意见，相关费用由公司支付。 |
| 第一百六十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 …… 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。 …… （二）公司利润分配政策 | 第一百六十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 …… 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 …… （二）公司利润分配政策 |
| …… 3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 …… 5、利润分配方案的决策机制和程序： （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… 7、利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | …… 3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… 5、利润分配方案的决策机制和程序： （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 7、利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，需在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 | 第一百八十条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》中的任意一份或 |
| （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 多份和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会提请股东大会授权公司管理层，办理上述事项涉及的工商登记机关章程备案等相关事宜，本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。
公司本次修订章程，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2024年4月18日