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关联交易决策制度
第一章 总则第一条 为规范公司的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及公司章程的规定，制定本关联交易决策制度。第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公平、公开、平等、自愿的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）遵循市场定价原则；
（四）回避表决的原则，包括：享有公司股东大会表决权的关联人，在股东大会上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联人有任何利害关系的董事，应当回避表决；
（五）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
第四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循：
（一）任何人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
第六条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人
第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司、控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）本制度所列公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三章 关联交易
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）监管机构认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联人的有关资料。
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
（六）监管机构或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十二条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的有关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议批准。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到前述规定的标准，但监管机构根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在50万元以上，或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；
（三） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在50万元以下（不含50万元），或者与关联法人（或者其他
组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在1000万元以下（不含1000万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下（不含1%）的关联交易，由公司总经理办公会审批。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联董事的过半数审议通过以及出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十四条 公司不得为本制度第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条的规定。第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》规定的标准，适用本制度第十二条的规定。第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条的规定。第十八条 公司关联交易涉及“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”以外的其他事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度规定标准的，应适用本制度的相关规定。已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露或提交股东大会审议，并在公告中说明前期累计未达到披露标准或未履行股东大会审议程序的交易事项。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 日常关联交易原则上每年度签署一次。对于日常性的关联交易，公司应当对当年关联交易的金额进行合理预计，并根据预计金额的大小适用本制度的相关规定。
第二十二条 公司与关联人发生本制度第八条第（十三）项至第
（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
前款规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十三条 符合本制度规定标准的关联交易应当事先征得独立董事的同意并签署事先认可意见。当1/2以上的独立董事明确表示同意时，公司方可将该关联交易提交董事会审议。
第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）监管机构认定的其他情况。
第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十六条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本制度没有规定的，适用《上市规则》第六章第一节“重大交易”的规定。
第五章 关联交易的执行
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第二十八条 经股东大会审议的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。
第二十九条 经公司董事会、总经理办公会批准后执行的关联交易，公司管理层应根据董事会、总经理办公会的决定组织实施。
第三十条 关联交易协议主要条款在执行的过程中发生变化的，
公司应当重新签署协议，并根据本制度规定的权限提交审批机构重新审议。
第六章 附则第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第三十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”“超过”，不含本数。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议批准之日起生效实施。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。