南京健友生化制药股份有限公司
2023年董事会工作报告
一、董事会任职与运作情况
（一）任职情况
2023年，谢菊华、唐咏群、黄锡伟、田锁庆、崔国庆、金毅等六名董事组成公司第五届董事会。其中独立董事两名，占比达1/3,符合监管要求。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。战略委员会召集人由唐咏群董事长担任，其它三个专门委员会的召集人均由独立董事担任，以充分发挥独立董事的专业指导和监督作用。
（二）公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开了8次会议，并审议通过了所有议案。
董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及关联交易、对外担保等事项时，在董事会召开前，均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司董事会审议。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相应的权限做出有效的决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能。2023年度，审计委员会召开了5次会议（审议定期报告、关联交易等议案）、薪酬与绩效考核委员会召开了1次会议（审议通过股权激励解锁条件成就、回购注销、董监高薪酬方案等议案）、提名委员会召开了2次会议（审议通过提名董事、高管的议案）、战略委员会召开了1次会议（审议通过终止公开发行可转换公司债券相关议案）。
独立董事对募集资金管理、对外担保、变更审计机构、股权激励的回购与解禁、终止公开发行可转换公司债券等重大议题均发表了独立意见，充分发挥客观独立的监督作用，保障了中小股东的合法权益。
（四）独立董事履职情况
南京健友生化制药股份有限公司2023年董事会工作报告2023年，公司独立董事均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。各独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行了述职。
二、报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入393,138.73万元，同比增长5.89%。其中，制剂实现收入277,166.50万元，占比为70.50%；原料药实现收入99,732.64万元，占比为25.37%。公司实现净利润-19,512.47万元，同比减少117.89%。
三、公司治理情况
公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理架构，清晰界定了“三会”及经营层的职责，形成了最高权力机构、经营决策机构、监督机构和经营执行层之间各司其职、有效制衡、相互协调的经营机制。
2023年，完成《公司章程》、《公司外汇套期保值业务管理制度》等制度的修订，进一步完善了内部控制制度的建设。
四、股东回报的实施
公司为投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划与机制，每年在综合考虑年度盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求和股东意愿等前提下，合理制订年度利润分配方案，积极回馈公司股东。
公司2022年度利润分配方案为：配以方案实施前的公司总股本1,616,648,684股为基数，每股派发现金红利0.115元（含税），共计派发现金红利185,914,598.66元（含税），本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
上述方案在报告期内已实施完毕，权益分派股权登记日为：2023年7月6
日，除权除息日为：2023年7月7日。
五、2024年公司董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
1、董事会将根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议
事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。
2、董事会各专门委员会将根据《公司审计委员会议事规则》、《公司提名委员会议事规则》、《公司薪酬与考核委员会议事规则》召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。
3、公司将不断完善法人治理结构、健全内部控制体系建设，强化风险管理，提升决策水平，实现公司发展的良性循环，为公司股东合法权益提供有力保障。公司内部控制体系建设方面，根据最新的法律法规和监管政策，适时修订内控制度，并有效落地；加强风险管理，通过设立风控管理机构、加强制度执行、多举措提升风险管理和应对能力；加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高三会的工作效率和工作质量。
4、董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》的相关要求，高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
5、董事会将继续倡导“尊重投资者，回报投资者”的理念，坚持“尊重、主动、充分、持续”的原则，切实维护投资者的“三权”，持续构建与投资者良好互动的生态，给投资者参加公司决策提供便利，落实推进“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，让投资者获得实实在在的回报。董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。
6、董事会将始终秉承“建设一流的国际化生物制药企业”的企业愿景，以“阳光文化、品质产品、卓越运营、共享发展”为企业文化纲领，致力于打造国
南京健友生化制药股份有限公司2023年董事会工作报告际化、高品质的医药生产企业，在中国市场，公司始终以质量标杆及行业龙头为发展方向，成为多品种注射剂的供应商，成为中国市场的领先者。在美国、欧洲等成熟市场，公司作为制剂产品的竞争参与者，以成为美国注射剂主流供应商、成为全球具有相当影响力的制药企业为战略目标。
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2024年4月26日