南京健友生化制药股份有限公司2023年独立董事述职报告
作为南京健友生化制药股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。现将2023年度（以下或称“报告期”）履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
本人谢树志，1965年出生，中国国籍，无境外永久留居权。2000年至2014年，安徽大学商学院任教，副教授，2014年至今，容诚会计师事务所安徽分所，技术部总监。财政部第一届企业会计准则咨询委员会咨询委员。2017年5月至2023年5月担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
股东大会：2023年度，公司共召开3次股东大会，本人应当出席2次，实际出席了2次，会议召开前，本人对提交董事会的会议材料进行认真审核，与公司管理层保持充分沟通，以谨慎、独立、客观的态度行使表决权。
董事会：2023年度，公司共召开8次董事会，本人应当出席2次，实际出席了2次。本人就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、聘任审计机构等情况，与公司高管等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身
专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
报告期内本人出席董事会、股东大会情况如下：
| 姓名 | 董事会参会情况 | 股东大会参会情况 | ||||
| 应参加会议次数 | 实际参加会议次数 | 其中以通讯方式参加次数 | 应参加会议次数 | 实际参加会议次数 | 以通讯方式参加次数 | |
| 谢树志 | 2 | 2 | 1 | 2 | 2 | 0 |
公司在2023年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人出席了1次董事会审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与绩效考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员,本人充分利用相关专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，在年审会计师事务所进场审计前、出具初步审计意见后，均通过线上会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，及时关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的相关报道。敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。本人利用参加董事会和股东大会的机会进行现场考察，对公司的生产经营和财务状况进行了解。听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。同时，公司管理层重视与本人独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。
同时，公司在每次召开董事会及相关会议前，能及时提供相关的资料和信息，并对公司重大事项的关键性进展情况及时通报，使本人能及时获悉公司决策落实进度，掌握公司运行动态，为本人独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)对外担保及资金占用情况
截至2023年12月31日本公司累计对外担保余额9.29亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为16.04%，公司不存在逾期担保。
上述担保事项均在2022年度股东大会授权范围内，除此之外，公司及所属子公司无其他对外担保，没有逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（二）募集资金的使用情况
独立董事认真审阅了公司出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司的募集资金存放与使用情况报告已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的要求编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金存放与使用情况。
本人认为：公司对募集资金的管理，符合相关法律法规的规定；未使用的募集资金按规定进行保管与存放，不存在损害股东利益的情况。
（三）关于公司及子公司开展外汇套期保值业务
公司及子公司结合实际业务情况开展外汇套期保值业务，有利于控制外汇风险，规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已就拟开展的外汇套期保值业务进行了相关风险和可行性分析，并编制了《健友股份关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，公司采取的针对性风险控制措施是可
行有效的，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，本人同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。
（四）关联交易情况
报告期内，本人审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。公司根据2022年度日常性关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计2023年度日常性关联交易金额为人民币15,300万元。公司2023年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司2023年度预计日常性关联交易情况的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等规定。
（五）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实、真实地反映了公司的实际情况。
（六）对公司董事、高级管理人员选举的意见
经审阅唐咏群、黄锡伟、田锁庆、谢菊华等履历，前述候选人职业经验丰富，具备担任上市公司董事的履职能力，且符合《公司法》及《公司章程》等有关董事任职资格的规定，未发现其存在被证监会处以市场禁入并尚未解除的情形。
经审阅金毅先生、崔国庆先生履历等，各位候选人职业经验丰富，具备担任上市公司独立董事的履职能力，且符合《公司法》及《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定，未发现其存在被证监会处以市场禁入并尚未解除的情形。
经审阅钱晓捷女士、吴桂萍女士履历等，各位候选人职业经验丰富，具备担任上市公司高级管理人员的履职能力，且符合《公司法》及《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，未发现其存在被证监会处以市场禁入并尚未解除的情形。
四、总体评价和建议
1、作为公司独立董事，本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、跟高管沟通交流以及查阅相关资料等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。
2、本人积极学习中国证监会、上海证券交易所出台文件，促进规范公司的经营。
3、关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的合法权益。
以上是本人年度履职情况报告，本人将继续勤勉尽职履行独立董事职责，积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本人已于2023年5月离任公司董事会独立董事一职，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持，表示衷心感谢！
南京健友生化制药股份有限公司
谢树志(离任）2024年4月26日