中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对健友股份拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】603号）批准，健友股份于2020年4月23日向社会公开发行面值总额503,190,000.00元的可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币503,190,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,430,741.98元，公司实际募集资金净额为人民币494,759,258.02元。已由主承销商中金公司于2020年4月29日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中天运【2020】验字第90019号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资项目截至2020年12月31日的募集资金使用情况如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高端制剂预灌封生产线项目 | 42,621.87 | 12,509.00 |
| 2 | 抗肿瘤产品技改扩能项目 | 28,191.22 | 22,810.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 85,813.09 | 50,319.00 | |
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 50,319.00 |
| 减：发行费用 | 843.07 |
| 募集资金净额 | 49,475.93 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 22.64 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 4,485.31 |
| 减：累计投入金额 | 21,230.65 |
| 减：累计手续费支出 | 0.67 |
| 加：累计利息收入 | 11.80 |
| 减：临时补充流动资金 | 23,030.00 |
| 募集资金余额 | 763.74 |
和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币1.5亿元（含
1.5亿元），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
健友股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。
监事会发表的书面意见如下：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。监事会同意公司使用不超过1.5亿元（含1.5亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
独立董事发表的书面意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将
不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。综上，独立董事一致同意：公司使用不超过人民币1.5亿元（含
1.5亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
六、核查结论
经核查，中金公司认为：健友股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。综上，中金公司对健友股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 扬
张淑健
中国国际金融股份有限公司
年 月 日