证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2021-029债券代码：113579 债券简称：健友转债转股代码：191579 转股简称：健友转股债券代码：113614 债券简称：健20转债
南京健友生化制药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。
? 公司2020年限制性股票激励计划限制性股票第一次解锁条件已达成，符合解除限售条件的激励对象共30名，可解除限售的限制性股票数量为 13.6502万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.015%。
? 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁
暨上市的公告，敬请投资者注意。2021年4月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2020年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020年限制性
股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2020年股权激励计划的法律意见书》。
2.2020 年 4月30日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案。
3.公司于 2020 年 4月30日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 22020 年 4月30日起至 2020年 5 月 9 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2020年 5 月12日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4.2020年5月25日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7.根据公司 2019年年度股东大会的授权，公司于2020年6月1日召开董事会审议了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数为 22.7万股。
8.2020年7月8日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年7月10日在上海证券交易所网站披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。
9.2021年4月26日，召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁
条件已满足，除1名离职人员外，对30名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁13.65万股。
二、关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第一次解锁条件成就的说明
根据激励计划的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票第一次解锁条件已达成，具体情况如下：
| 解锁条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 第一个解除限售期：以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 30%。 | 公司2020年扣除非经常性损益的净利润为767,277,360.29元， |
| 较2019年扣除非经常性损益的净利润587,364,048.60元增长30.63%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。 | 除离职的1名不符合解锁条件，其余30名激励对象2020年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件，本次共解锁13.65万股，1名离职人员和5名未按照对应解除限售比例100%解禁的激励对象合计未能解除限售的限制性股票共1.75万股将由公司回购注销。 | |||||
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划的第一次解锁条件已成就，除除离职的1名激励对象不符合解锁条件，其余30名激励对象2020年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。公司拟根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量 占已获授予限制性 股票比例（%） |
| 核心管理人员/核心技术人员共30人 | 277,552 | 136,502 | 49.18% | ||
| 合 计 | 277,552 | 136,502 | 49.18% | ||
六、律师出具的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：公司 2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁条件已经满足且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）<修订稿>》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票及相应解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务，并根据2019年年度股东大会授权办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序外，公司已履行本次回购事项现阶段应当履行的程序。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2021年4月27日