中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限公司
2020年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]603号）核准，并经上海证券交易所同意，南京健友生化制药股份有限公司于2020年4月23日公开发行面值总额50,319.00万元的可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币50,319.00万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币843.07万元，公司实际募集资金净额为人民币49,475.93万元。经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2658号）核准，并经上海证券交易所同意，南京健友生化制药股份有限公司于2020年12月17日公开发行面值总额78,000.00万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币78,000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币871.42万元，募集资金净额为77,128.58万元。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对健友股份进行持续督导，现就2020年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 已建立健全并有效执行持续督导工作制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市 | 保荐机构已与公司签订保 |
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 荐协议。 | |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 与公司保持密切日常沟通和定期回访。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 经核查，公司未发生相关情况。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 经核查，公司未发生相关情况。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 经核查，公司及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规，并能切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 公司已建立并有效执行相关制度、规则、行为规范。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 公司已建立并有效执行相关制度、规则。 |
| 9 | 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 公司已建立并有效执行相关制度，信息披露符合上市公司信息披露相关法律法规的规定。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分，也未被 |
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 上海证券交易所出具监管关注函。 | ||
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 公司及控股股东、实际控制人按期履行相关承诺。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 关注公共传媒关于公司的报道，公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经核查，公司未发生相关情况。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 制定了现场检查工作计划，并按计划实施现场检查工作。 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 经核查，公司未发生相关情况。 |
文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容与格式、履行的相关程序进行了检查。健友股份已披露的公告与实际情况一致。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
（一）经保荐机构核查，未发现健友股份存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：
1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用健友股份资源，涉及金额较大；
4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
6、董事、监事、高级管理人员侵占健友股份利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）经保荐机构核查，未发现健友股份存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限公司2020年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 扬
张淑健
中国国际金融股份有限公司
年 月 日