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健友股份:健友股份2020年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2021-05-07

公司代码:603707 公司简称:健友股份

南京健友生化制药股份有限公司

2020年年度股东大会会议资料

2021年5月17日

目 录

2020年年度股东大会会议须知 ...... 1

2020年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一 公司2020年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二 公司2020年度监事会工作报告的议案 ...... 11

议案三 公司2020年度财务决算报告的议案 ...... 15

议案四 公司2020年度报告及其摘要的议案 ...... 21

议案五 公司关于2020年度利润分配预案的议案 ...... 22

议案六 关于申请2021年综合授信额度及相关担保事项的议案 ...... 23

议案七 公司关于续聘2021年审计机构的议案 ...... 26

议案八 关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案 ...... 27

议案九 关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ...... 28议案十 关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 29

议案十一 关于公司总股本变更相应修订公司章程的议案 ...... 31

南京健友生化制药股份有限公司2020年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益,确保南京健友生化制药股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据公司《股东大会议事规则》的规定,特制定本次股东大会须知如下:

一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《南京健友生化制药股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,认真做好股东大会的各项工作。

二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人,应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件(法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等文件。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时股东应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权益,以确保股东大会的正常秩序。

四、股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行,临时需要发言的股东,经大会主持人同意后可进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言次数原则上不得超过3次,每次发言原

则上不超过5分钟,对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人有权拒绝作答。

五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的。

六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和监票,对投票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结果。

七、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。

八、为保持会场秩序,请将移动电话调至静音或关闭状态,在会场内请勿大声喧哗,不得扰乱大会的正常秩序,对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门予以查处。

南京健友生化制药股份有限公司2020年年度股东大会会议议程现场会议召开时间:2021年5月17日(星期一)14:00点。网络投票时间:自 2021年5月17日(星期一)9:15 至 2021年5

月25日(星期一)15:00。通过采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议召开地点:南京健友生化制药股份有限公司会议室(南京市高新技术产业开发区学府路16号)会议主持:董事长 唐咏群先生会议议程:

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

三、主持人宣读股东大会会议规则。

四、提请股东大会审议如下议案:

1、公司2020年度董事会工作报告的议案

2、公司2020年度监事会工作报告的议案

3、公司2020年财务决算报告的议案

4、公司2020年度报告及摘要的议案

5、公司关于2020年度利润分配预案的议案

6、关于申请2021年综合授信额度及相关担保事项的议案

7、公司关于续聘2021年审计机构的议案

8、关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案

9、关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案10、关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案

11、关于公司总股本变更相应修订公司章程的议案

五、推选现场计票、监票人。

六、听取公司独立董事2020年度述职报告。

七、股东发言及提问。

八、现场股东投票表决。

九、休会,工作人员统计表决票,将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

十、复会,宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

十一、见证律师宣读《法律意见书》。

十二、主持人宣布会议结束。

议案一

南京健友生化制药股份有限公司2020年董事会工作报告的议案各位股东、股东代表:

大家上午好!受董事会委托,现向各位作2020年董事会工作报告。

一、董事会任职与运作情况

(一)任职情况

2020年5月25日,公司2019年度股东大会选举谢菊华、唐咏群、黄锡伟、田锁庆、崔国庆、谢树志等六名董事组成公司第四届董事会,顺利完成董事会换届。其中独立董事两名,占比达 1/3,符合监管要求。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。战略委员会召集人由唐咏群董事长担任,其它三个专门委员会的召集人均由独立董事担任,以充分发挥独立董事的专业指导和监督作用。

(二)公司董事会会议的召开情况

报告期内,公司董事会共召开了9次会议,公司董事均亲自按时出席各次会议,并审议通过了42项议案。

董事会严格按照有关法律法规的要求,规范、独立运作,涉及关联交易、对外担保等事项时,在董事会召开前,均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司董事会审议。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议,并根据相应的权限做出有效的决议。

(三)公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势,积极履行决策和监督功能。2020年度,共计召开审计委员会4次、召开提名委员会1次。独立董事对募集资金管理、对外担保、续聘审计机构等重大议题均发表了独立意见,充分发挥客观独立的监督作用,保障了中小股东的合法权益。

二、报告期内总体经营情况

在管理层及全体员工的勤奋拼搏和共同努力下,公司2020年取得了令业界瞩目的成绩。公司实现营业收入291,488.09万元,比上年度同期增长18.03%;

利润总额91,463.19万元,比上年度同期增长34.43%;归属于上市公司股东的净利润80,612.22万元,比上年度同期增长33.25%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润76,727.73万元,比上年度同期增长30.63%。

三、报告期内的工作情况

2020年,面对医药行业市场需求格局和竞争形势的深刻变化,公司充分利用优势资源,准确把握市场机会,以“无菌注射剂研发”为核心,以“中国化”和“国际化”双体战略,寻求突破,不断发展。报告期内公司完成了以下主要工作:

1、公司研发产品申报获得了重大成果,报告期内,公司国内获得达肝素钠注射液注射液 0.3ml: 7500AXa IU 规格的补充批件及苯磺顺阿曲库铵药品注册证书;获得白消安注射液、盐酸吉西他滨注射液、氯法拉滨注射液等14个ANDA美国FDA批准;此外,公司依诺肝素钠注射液在厄瓜多尔获得上市许可,标志着公司正进一步拓展全球市场。

2、2020年,公司持续增强创新能力,专利申请和维持工作顺利开展。截至2020年12月31日,公司拥有100多件与核心技术相关的知识产权,其中发明专利近60件。

3、产品多样化发展,制剂业务成为公司业绩的主要增长点。

(1)国际制剂业务。

美国无菌注射剂的质量水平和毛利水平在全球均位于较高水平,一直是公司的重点市场,公司在美国当地的控股子公司Meitheal医药研发销售公司,组建本土销售团队,紧贴最终客户,通过持续对美国医药市场的分析,实现快速的销售增长。2020年,Meitheal的营业收入已经接近一亿美金,销售收入实现了大幅增长。

非肝素类注射剂领域,公司已有 19个注射剂药品的批件,这些品种总体年销售规模在 40-50 亿美元。加上公司已经和正在引进的批件品种和正在申报的品种,涉及产品领域的总体年销售额在近百亿美元左右。随着未来公司新批件的节奏加快和注射剂商业化的效率的提高,后期美国市场将出现质的突破。

国外市场中,对非美市场,公司目前主要采取代理方式,选择当地具有较大影响力的大代理商进行合作,报告期内的销售收入较2019年增长了123.10%。

(2)国内低分子肝素制剂业务

公司持续拓展互联网应用,深度开发市场需要的学术能力,使用大数据技术,通过跟踪医院规模、科室医生状态等信息进行分析后给出明确推广建议,最终达到提升销量的目标。推进地市级、县级医院市场的开拓力度,报告期内公司医院开发速度维持高速增长。在中国市场,自2015年依诺肝素钠制剂获批后,销量逐年增长,2019年已突破800万只。报告期内,由于疫情防控局势,全国诊疗人数下滑严重,但依诺肝素钠制剂的销售仍然达到了25%的增长率,销量突破1000万支。

(3)肝素原料药业务

公司始终以前瞻性的眼光看待肝素产业链的发展。维持战略性库存管理策略,持续保持同长期优质客户的黏性关系,提升议价能力,稳步前进。报告期内,其业务收入保持稳定状态,毛利率再创新高。

(4)CDMO业务

公司报告期内仍大力发展委托研发、代加工业务,保持同全球知名医药公司合作,在自身产能充足的条件下,选取有挑战性的产品,获得报表收入和利润的同时,提升自身的研发及生产能力。

4、持续提升品质管理

公司以FDA审计标准严格要求产品质量,以QA和QC两线一体的高质量管理维度为基础,进一步完善质量管理体系,对生产各环节一线人员进行质量培训,提高每个员工的质量管理意识,加强了每个环节的质量控制,使产品质量有了进一步的提高,满足了国际优质客户的个性化需求。

为保证公司品质管理的持续性,人力资源部与QA、QC紧密合作,公司将质量培训工作常态化、长期化,提高了员工特别是新进员工质量重要性的意识,提升了其业务能力。

5、加大人才培养力度,助力健友股份腾飞

人才逐渐成为企业竞争力的核心因素,科技推动进步,人才促进增长,报告期内,公司通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制,有效激励员工不断改善工作方法和工作品质,持续不断地提高组织工作效率,为企业的可持续发展提供人才支持与保障。公司在企业管理、技术研发、市场营销、生产质量管理

等关键管理岗位上拥有一批行业专家与优秀人才,熟悉医药行业先进的管理理念与行业发展趋势,为公司业务的长期发展提供了有力的支持。同时,公司进一步建立了培训体系,完善了学习环境,促进员工技术、业务能力的提升,保证员工与公司共同成长,为公司的快速发展提供了充足的内在动力。

6、精益化管理渐显成效

报告期内,公司管理层全面大力推进实施精益化管理,通过制度化、程序化、流程化、标准化和数据化,理顺管理体制机制、进行全流程改善、实现系统性推进,确保管理职责具体化、明确化、专业化,加强有效监管及绩效考核。通过优化各部门工作任务流,分解JI,提炼技能并固化培训,优化人员配置和工作流程,提高人员素质和工作效率,坚持持续改善,确保企业管理各环节的精准、高效、协同,推动公司降低成本、提高工时效率、提升企业效益;通过加强各个部门及核心人员的绩效考核将成本费用控制及工时利用率分解到部门,有效提高全员控制成本费用意识,实现进一步提升公司管理能力及行业整体竞争力。

四、2021年主要工作计划

公司将继续坚持以“追求员工物质和精神幸福的同时,为社会和人类健康而奋斗”的核心价值观,以创造健康生活为己任,不断开拓创新,给患者更为安全、更有疗效的高品质产品。借助公司肝素制剂产品国际化的契机,全面打开国际制剂产品市场,同时提高研发实力,优化产品结构。以患者为中心,创新产品和模式,将公司打造成为具有全球供应能力的大型医药企业。

1、持续加强技术研发、提升公司竞争力。

立足于全球品质药品开发,借助新药审核审批政策改革的契机,通过中美同步研发,相互带动全面突破的研发机制。扩大研发与创新投入,建立完善的研发推进体系,确保申报一批、研究一批、储备一批的高效研发节奏,增加研发储备广度,为公司成为多品种、全球化药品生产企业建立支撑。同时紧跟市场及医学前沿的发展动向,快速推进重点项目。

公司拥有向FDA直接申报药品注册批件的生产研发能力,既通过持续的产品研发建立多品种医药生产体系,带动公司经营业务持续增长;同时也已通过与多家国际知名制药企业展开CRO服务,为公司进入全球高品质医药领域奠定基础。

2、巩固高品质肝素原料药的领先地位

通过加强与上游供应商和下游制剂生产厂商的紧密连接,提高生产效率和生产能力,维持公司在高品质肝素原料药的领先地位。加强对高品质肝素原料药市场的引导,促进产业持续稳定发展,保证公司高品质肝素原料药业务能够长期稳定为公司发展作出贡献。

3、构建强有力的营销团队,拥抱集采、服务患者

中国医药正面临着巨大的变革,国家集采是对公司效率和产品能力的挑战,同时也为公司产品快速推向市场提供了机会。在未来几年内,公司将会有更多一致性评价产品落地,公司将进一步构建强有力的营销团队,使营销更接近市场、贴合政策,成为中国医药注射剂行业的重要参与者。

同时,进一步通过互联网平台加强对销售伙伴的支持和帮助,快速扩大制剂产品进入医院的数量,提升单位医院销量,在高品质低分子肝素制剂仿制药市场格局分化的关键时期,快速扩大国内制剂产品销量,在未来竞争中占据有利地位。

4、实现海外制剂产品销售新突破

通过美国控股子公司Meitheal,公司建立了完整的美国市场销售渠道和运营经验,美国无菌注射液销售已成为公司业务的重要增长点。非美市场,目前主要采取代理模式,选择当地有较大影响力的代理商进行合作,南美市场报告期内已实现销售,未来将进一步增长。

截止公告日,公司已有度骨化醇射液、盐酸吉西他滨注射液、盐酸苯达莫司汀注射液、苯磺顺阿曲库铵注射液、标准肝素钠注射液、依诺肝素钠注射液等产品在美国获批上市。

5、保证募投项目如期落地,提高公司高端制造能力

公司坚持以研发为核心竞争力,以创新驱动发展,围绕全球和我国的重大临床需求与技术进展,大力推进创新药和高端仿制制剂产品布局与拓展,第一期可转债高端制剂预灌封生产线项目、抗肿瘤产品技改扩能项目系对已研发成果的产业化,通过新产线的建设,将进一步加快公司向全球需求较大的高端制剂领域迈进的步伐,有助于公司实现“标准肝素/依诺肝素+小分子抗肿瘤注射剂+其他高端制剂”出口的全产品产业链布局,逐步将公司发展为国际一流的综合型制药企业,提升抗风险能力,保障公司持续的盈利能力。

6、管理落地高效执行

立足公司整体发展战略,推进精益管理等先进管理理念在公司运营中的作用,全面提高公司整体运营水平。完善与公司发展战略、业务模式和企业文化相匹配的管控模式,使组织更科学,管理更高效。以上议案,请各位股东、股东代表予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2021年5月17日

议案二

南京健友生化制药股份有限公司2020年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表:

受监事会委托,现向各位作2020年监事会工作报告。2020年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定,切实维护公司股东的合法权益,本着对公司和股东高度负责的态度,围绕公司股东大会、董事会的各项决议,充分发挥监督、检查、督促职能。通过列席董事会及股东大会,了解和掌握公司的生产经营情况,对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,在维护股东权益、促进公司规范运作方面起到了积极作用。

一、监事会任职及运作情况

2020年5月25日,公司2019年度股东大会选举马晓鸣、施平为公司第四届监事会监事,同时公司第四届职工代表大会第一次会议选举刘祖清为公司职工监事,共同组成公司第四届监事会。

2020年,监事会共计召开会议8次,各监事积极出席监事会会议,整体出席率达100%,累计审议议案24项。监事会严格按照公司《监事会议事规则》等相关规定针对公司定期报告、财务决算及预算、募集资金使用、募投项目的变更等重要事项履行决策程序,并与董事会、管理层就相关事项进行深入沟通,积极发挥监督职能。

二、2020年度监事会的工作情况

2020年度,公司监事会共召开了8次会议,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定,具体情况为:

1、2020年2月15日,召开公司第三届监事会第十四次,会议审议并通过了《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、《关于公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《健友股份 2019 年年度报告及其摘要》、《健友股份 2020 年一季度报告及摘要》、《2019 年度内部控制评价报告》、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于申请 2020 年综

合授信额度及相关担保事项的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次 及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》、《关于回购并注销部分限制性股票的议案》、《2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核查<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》、《关于注射用药品生产线技改扩能项目延期的议案》。

2、2020年5月19日,召开公司第三届监事会第十五次会议,会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

3、2020年5月26日,召开公司第四届监事会第一次会议,会议审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

4、2020年6月1日,召开公司第四届监事会第二次会议,会议审议并通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2020年7月10日,召开公司第四届监事会第三次会议,会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

6、2020年7月30日,召开公司第四届监事会第四次会议,会议审议并通过了《健友股份半年度报告的议案》。

7、2020年10月9日,召开公司第四届监事会第五次会议,会议审议并通过了《健友股份2020年第三季度报告的议案》。

8、2020年12月24日,召开公司第四届监事会第六次会议,会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 的议案》 。

三、公司监事会2020年度有关事项的监督

1、公司依法运作情况

2020年,公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作,决策程序合法;公司内部控制制度较为完善,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为;公司董事会、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议,对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会均无异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,认为董事会能够认真履行股东大会决议,无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

2、检查公司财务情况

监事会对2020年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,监事会认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为。

4、对公司对外担保的独立意见

监事会检查了报告期内公司的对外担保情况,监事会认为公司对健智自明、香港健友、Meitheal具有充分的控制力,能对其生产经营进行有效监控与管理,能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为健进制药的银行授信融资额度以及在经营过程中可能涉及到的一些担保事项提供担保可解决其快速发展对资金的需求,保障其生产经营正常有序开展,不存在损害公司以及广大投资者利益的情况。

5、关联交易情况

监事会严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》的规定,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行核查及了解,公司监事会认为关联交易的发生有其必要性,其定价是以公司利益最大化,市场公允价格和保护股东权益为出

发点,遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的,不存在损害公司及股东利益的情形。

6、对公司内部控制情况的独立意见

监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则,结合自身行业特性和经营运作的实际情况,建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度,保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制,确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整,内部控制制度不存在重大缺陷,保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行;报告期内,公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。

四、2021年度工作计划

2021年度,监事会继续履行《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》赋予的职责,在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度,拓宽监督领域,强化监督能力,切实保障股东权利得到落实,确保公司持续、健康发展。

以上议案,请各位股东、股东代表予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司监事会

2021年5月17日

议案三

南京健友生化制药股份有限公司2020年度财务决算报告的议案各位股东、股东代表:

受公司董事会委托,向各位报告本公司2020年度财务决算报告。根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(中天运审字[2021]第【90348】号)审计报告,审定2020年12月31日的资产总额772,036.05万元(其中:母公司 736,108.41万元),负债总额397,580.00万元(其中:母公司415,278.93万元),股东权益总额374,456.05万元(其中:母公司320,829.48万元),归属于母公司所有者权益372,243.85万元,少数股东权益2,212.20万元。全年实现利润总额91,463.19万元(其中:母公司85,545.73万元),净利润79,665.47万元(其中:母公司75,078.74万元),归属于母公司所有者权益的净利润80,612.22万元,每股收益0.86元,加权平均净资产收益率24.45。经营活动产生的现金流量净额-56,584.83万元(其中:母公司1,151.10万元)。年终财务决算综合反映了我公司合并后2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果和现金流量。

一、主要财务指标

序号指标名称2020年度2019年度
1每股收益(元)0.860.65
2销售毛利率(%)58.96%51.24%
3流动比率2.412.11
4速动比率0.820.50
5资产负债率(%)51.50%40.85%
6应收账款周转率4.978.74
7存货周转率0.310.46

2020年销售毛利率58.96%,比上期51.24%增加7.72个百分点,主要系高品质肝素原料药价格持续上升带动整体销售毛利率上升所致。2020年资产负债率51.50%,比上期40.85%增加10.65个百分点,主要系期末公司短期借款较上期末增加76,406.36万元所致。2020年应收账款周转率4.97,比上期8.74降低,主要系期末销售货款回款增加所致。

2020年存货周转率0.31,比上期0.46降低,主要系期末存货增加所致。

二、财务状况

1、报告期末公司资产和报告期内财务数据、现金流量分析

(1)报告期末公司资产总额同比发生重大变动的说明

单位:万元币种:人民币

资产本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)
应收票据479.420.061,875.850.37-74.44
应收账款78,331.2210.1538,899.017.66101.37
预付款项2,116.940.276,435.781.27-67.11
存货445,742.3957.74327,385.6864.4736.15
其他流动资产5,483.950.717,042.001.39-22.13
长期股权投资325.890.0493.610.02248.14
固定资产43,314.885.6141,746.068.223.76
在建工程9,968.251.296,400.161.2655.75
无形资产10,537.421.367,740.771.5236.13
开发支出5,374.980.704,762.410.9412.86
递延所得税资产2,164.610.281,327.130.2663.1
其他非流动资产11,608.201.504,126.720.81181.29
资产总计772,036.05100.00507,841.93100.0052.02

③ 应收账款期末金额78,331.22万元,较期初金额38,899.01万元,增加39,432.21万元,主要系报告期销售额增长所致。

④ 存货期末金额445,742.39万元,较期初金额327,385.68万元,增加

118,356.71万元,主要是原材料价格上涨所致。

⑤ 其他流动资产期末金额5,483.95万元,较期初金额7,042.00万元,减

少1,558.05万元,主要系报告期末理财产品到期。

⑥ 长期股权投资期末金额325.89万元,较期初金额93.61万元,增加

232.28万元,报告期对PEKO权益投资收益增加。

⑦ 在建工程期末金额9,968.25万元,较期初金额6,400.16万元,增加了3,568.09万元,报告期在建工程新增投入所致。

⑧ 开发支出期末金额5,374.98万元,较期初金额4,762.41万元,增加

612.57万元,主要系报告期末开发阶段的支出增加。

⑨ 其他非流动资产期末金额11,608.20万元,较期初金额4,126.72万元,增加7,481.48万元,主要系报告期内预付工程设备款增加。

(2)报告期末公司负债同比发生重大变动的说明

负债本期期末数本期期末数占负债总额的比例(%)上期期末数上期期末数占负债总额的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)
短期借款213,243.0053.64136,836.6465.9755.84
预收款项2,703.580.683,676.931.77-26.47
应付职工薪酬3,080.610.773,055.761.470.81
应交税费2,188.360.553,130.261.51-30.09
其他应付款8,694.132.197,669.393.7013.36
递延收益3,814.930.963,484.541.689.48
负债合计397,580.00100.00207,432.51100.0091.67

③ 应付职工薪酬期末金额3,080.61万元,较期初金额3,055.76万元,增加24.85万元,主要系报告期增加其短期薪酬未付部分。

④ 其他应付款期末金额8,694.13万元,较期初金额7,669.39万元,增加1,024.74万元,主要系报告期收到的销售押金增加。

(3)报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明

所有者权益本期期末数本期期末数占股东权益总额比例(%)上期期末数上期期末数占股东权益总额的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)
实收资本(或股本)93,416.0524.9571,847.4323.9230.02
资本公积15,777.394.2135,636.8811.86-55.73
其他综合收益-241.71-0.06879.270.29-127.49
盈余公积25,583.946.8318,076.076.0241.53
未分配利润222,930.1059.53171,383.2057.0530.08
少数股东权益2,212.200.593,760.141.25-41.17
所有者权益合计374,456.05100.00300,409.42100.0024.65
项目本期发生额上期发生额增减额增减变动比例(%)
营业收入291,488.09246,966.9344,521.1618.03
营业成本119,626.51120,433.02-806.51-0.67
销售费用44,619.4835,827.638,791.8524.54
管理费用10,390.306,102.024,288.2870.28

研发费用

研发费用18,753.2216,634.862,118.3612.73
财务费用5,757.351,613.404,143.95256.85
投资收益1,015.781,068.68-52.90-4.95
项目本期发生额上期发生额增减额增减变动比例
经营活动产生的现金流量净额-56,584.83-84,138.1327,553.30-32.75
投资活动产生的现金流量净额-117,278.95-15,361.78-101,917.17663.45
筹资活动产生的现金流量净额197,330.2495,138.09102,192.15107.41

简要分析如下:

经营活动产生的现金流量净额本期金额-56,584.83万元,较上期-84,138.13万元,增加27,553.30万元,一方面是因为销售回款增大所致,另一方面是因为原料采购有所减少所致。投资活动产生的现金流量净额本期金额-117,278.95万元,较上期-15,361.78万元,减少101,917.17万元,主要系本期理财产品收回所致。筹资活动产生的现金流量净额本期金额197,330.24万元,较上期95,138.09万元,增加102,192.15万元,主要系本期公司年度短期借款增加所致。以上议案,请各位股东、股东代表予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2021年5月17日

议案四

南京健友生化制药股份有限公司

2020年度报告及其摘要的议案

各位股东、股东代表:

请审议公司2020年度报告及摘要。(2020年度报告及摘要内容详见公司2021年4月27日于上海证券交易所网站披露(www.sse.com.cn)的公告,公司2020年度报告摘要也于同日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登。详细内容请查阅上述网站和相关媒体。)

以上议案,请各位股东、股东代表予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2021年5月17日

议案五

南京健友生化制药股份有限公司2020年度利润分配预案的议案各位股东、股东代表:

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规定,现公司对2020年度利润分配方案说明如下:

经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为806,122,185.11元。截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币2,229,300,968.51元,经董事会决议,公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及送红股。本次利润分配、送红股方案如下:

1. 上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。截至2021年3月31日,公司总股本934,160,793股,以此计算合计拟派发现金红利140,124,118.95 元(含税),占本年度归属于上市公司股东的净利润比例

17.38%。

2.上市公司拟向全体股东每10股送红股3股。截至2021年3月31日,公司总股本934,160,793股,以此计算本次送红股后,公司的总股本为1,214,409,030股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配(送红股)比例不变,相应调整分配(送红股)总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

2020年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的主要原因:为考虑公司发展规划,并结合公司资金需求制定,本次利润分配后留存未分配利润主要用于日常经营。(详细内容见公司2021年4月27日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的公告。)

以上议案,请各位股东、股东代表予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2021年5月17日

议案六

南京健友生化制药股份有限公司关于申请2021年综合授信额度及相关担保事项的议案

各位股东、股东代表:

一、本年度授信及担保概况

根据公司发展计划,为满足公司日常经营资金需要,降低融资成本,提高资本营运能力,同时结合公司资金状况,公司(含子公司)2021年度拟向银行申请总额不超过人民币70亿元(含70亿)的综合授信额度,期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于:短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、外汇衍生产品、外汇套期保值额度等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内,授信额度可循环使用。其中,公司向中国进出口银行江苏省分行(下称 “进出口银行”)申请办理不超过5亿元人民币成套和高技术含量产品出口卖方信贷贷款业务。董事会拟同意在进出口银行授信存续期内本公司以自有的房地产为公司向中国进出口银行江苏省分行申请的所有贷款提供最高额抵押担保,具体担保范围、担保期间及担保责任等具体事项以实际签署的房地产最高额抵押合同为准,并进一步批准公司配合“银行”完善担保协议项下的相关担保,包括但不限于在相关部门办理登记手续。

同时,公司为各子公司申请综合授信额度提供不超过40亿元人民币的担保额度。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称法定代表人注册资本经营范围与公司关系
健智自明李跃20,000万人民币药品进出口;药品批发;药品零售;保健食品销售;特殊医学用途配方食全资子公司

品销售;道路货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

品销售;道路货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
香港健友YONGQUN TANG10,000港币主要从事肠衣、原料药进出口业务。全资子公司
MeithealThomas Shea6.9025 万美元注射类药品开发、制造、采购、销售控股子公司
公司名称资产总额净资产净利润负债总额流动负债总额营业收入
健智自明48,207.6618,530.61-1,469.3929,677.0529,677.0517,170.60
香港健友98,868.3626,010.964,001.3472,857.4072,857.40106,264.51
Meitheal66,475.9816,909.02-5,632.0049,566.9649,566.9668,687.06

额度内办理贷款等具体事宜,同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。以上议案,请各位股东、股东代表予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2021年5月17日

议案七

南京健友生化制药股份有限公司关于续聘2021年审计机构的议案各位股东、股东代表:

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中天运”)于2017年开始为公司提供审计服务,在执行2020年度审计过程中,能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则,认真、扎实地开展审计工作。中天运利用其丰富的执业经验和较强的执业能力,切实履行了作为年审机构的职责,较好地完成了2020年度各项审计工作。公司2020年度支付给中天运的年报审计费用为70万元,内控报告审计费10万元。

通过对中天运的综合考量,管理层认为中天运具备为公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供专业服务。因此,提议公司续聘中天运作为公司2021年度审计机构,为公司提供年报审计、内部控制审计、鉴证业务及其他相关服务,聘期一年。同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其2021年度报酬。(详细内容见公司2021年4月27日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的公告。)

以上议案,请各位股东、股东代表予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2021年5月17日

议案八

南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案

各位股东、股东代表:

为了进一步建立、健全南京健友生化制药股份有限公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司及控股子公司中高级管理人员、核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定了《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)及关键岗位人员等授予限制性股票合计不超过261.75万股,其中首次授予209.4万股,预留授予52.35万股。具体内容详见公司于2021年4月27日披露的《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其他相关公告。

以上议案,请各位股东、股东代表审议!

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2021年 5 月 17日

议案九南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计

划实施考核管理办法

各位股东、股东代表:

为进一步促进南京健友生化制药股份有限公司(以下称“公司”)建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制,完善公司法人治理结构,充分调动公司激励对象的积极性与创造性,提高经营效率,保持公司良好的可持续发展态势,保证公司股权激励计划的实施,根据《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》,特制定《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,具体内容详见公司于2021年4月27日披露的《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案,请各位股东、股东代表审议!

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2021年 5 月 17日

议案十

南京健友生化制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励

计划相关事宜的议案

各位股东、股东代表:

关于南京健友生化制药股份有限公司(以下简称“公司”)2021年限制性股票激励计划,拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜,具体包括:

(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

(2)授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时,按照股权激励计划规定的方法,对限制性股票数量和授予价格进行调整。

(3)授权董事会在限制性股票授予后,公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时,按照股权激励计划规定的方法,对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。

(4)授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

(5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使。

(6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例。

(7)授权董事会办理激励对象解除限售所必须的全部事宜,包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务。

(8)授权董事会办理限制性股票未解除限售标的股票的锁定事宜。

(9)授权董事会决定股权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜,

终止公司限制性股票激励计划。

(10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。

(11)授权董事会办理公司本期股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

(12)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

(13)授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

(14)授权董事会为本次激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

(15)以上股东大会向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

以上议案,请各位股东、股东代表审议!

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2021年 5 月 17日

议案十一

关于公司总股本变更相应修订公司章程的议案

各位股东、股东代表:

公司董事会拟根据公司资本公积转增股本、股权激励授予及回购注销、可转债转股等情况导致的公司总股本变更相应对《南京健友生化制药股份有限公司章程》作补充与修订:

拟修订的《公司章程》相关条款如下:

序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第六条公司注册资本为人民币71,847.4289万元公司注册资本为人民币93,416.0793万元
第十九条公司股份全部为普通股,股份总额为71,847.4289万股公司股份全部为普通股,股份总额为93,416.0793万股

  附件:公告原文
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