塞力斯医疗科技集团股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司独立董事制度》、《公司章程》等规定，忠实、勤勉的履行独立董事工作职责，积极出席公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，运用各自的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提供建议和意见，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2020年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验；报告期内，独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张开华先生，第三届董事会独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，博士研究生学历，现任职中南财经政法大学教授、博士生导师，主要从事产业经济、市场营销方向研究。张开华先生2009年至2012年受骋为湖北省委政策咨询顾问，2012年至2014年受聘为湖北省三农研究院特约研究员，2014年至2016年受聘为湖北省委财办特约研究员，2015年至2016年任大冶有色金属有限公司独立董事，2016年8月至今受聘为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司独立董事，2021年1月至今任武汉日新科技股份有限公司独立董事。此外，张开华先生长期兼任国家财政部、湖北省财政厅、发改委、政府采购办等部门项目评审专家。2018年7月30日至今任公司独立董事。
刘炜女士，第三届董事会独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，中国人民大学博士后，中国国民党革命委员会党员，湖北省会计领军人才。刘炜女士历任科技部管理学院见习研究员、教师，科技部条财司财务处科员，华中科技大学教师、中国人民大学金融证券研究所研究员。2016年4月至2021年2月担任武汉生之源生物科技股份有限公司独立董事，2015年至今担任湖北泰晶电子科技股份有限公司独立董事，2020年6月至今担任深圳市财富趋势科技股份有限公司独立董事，2011年至今担任湖北应城融兴村镇银行外部监
事、担任湖北省经济协会副秘书长，2011年至今担任湖北省民革经建专委会副主任，2012年至今担任湖北省民革华科大党总支部副委员。2018年7月30日至今任公司独立董事。
姚江先生，第三届董事会独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，中共党员，硕士研究生学历，金融类经济师，高级经营师，注册风险管理师。姚江先生曾参与筹建长江证券有限责任公司，先后在营业部、发行部、基金部、投资银行部、资金部等核心业务岗位任经理；曾在中国人民银行武汉分行（国家外汇管理局武汉分局）综合管理处、进出口核销处、国际收支处等岗位从事监管工作；历任天同证券华中总部和湖北天同投资管理公司总经理；历任武汉光谷创业投资有限公司金融资源事业部总经理；历任湖北省农业产业化信用担保股份有限公司总经理；曾组建武汉市农业资产经营管理有限公司，任公司总经理。现任湖北珞珈梧桐创业投资有限公司合伙人。2018年7月30日至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询和技术咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年，作为公司独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了公司报送的各次董事会会议材料，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了独立意见。我们忠实履行独立董事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。出席董事会情况如下：
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 张开华 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 4 |
| 刘 炜 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 4 |
| 姚 江 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 4 |
会和提名委员会。报告期内，公司召开董事会审计委员会会议5次，战略委员会会议10次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议2次，我们积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。2020年，我们利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员现场向我们介绍了公司年度经营情况，使我们及时了解公司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们对年度履职重点关注事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关于关联交易事项
2020年4月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，我们审议了《关于确认公司2019年度日常性关联交易及预计2020年度日常性关联交易的议案》，并发表如下事前认可及独立意见：
独立董事发表事前认可意见如下：公司与广东医大智能科技有限公司（以下简称“医大智能”）的关联交易是基于正常的经营发展需要，医大智能提供的产品与公司具有业务协同性，交易均根据公平、公正、合理的市场价格和条件进行。上述关联交易对公司的独立性不产生影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：公司与医大智能的关联交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公允、协商一致的原则，交易价格对照市场价格，不存在损害上市公司和中小股东的利益；医大智能具有较强的履约能力和支付能力，不会形成公司的坏账损失，不会损害公司利益。我们同意公司与医大智能的关联交易。
（二）关于担保及资金占用事项
2020年3月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议，我们审议了《关于公司为成都
塞力斯医疗科技有限公司提供担保的议案》，并发表如下独立意见：
成都塞力斯信用、财务状况良好，为成都塞力斯提供担保符合《公司章程》及《对外担保制度》的要求，该担保事项是为了满足成都塞力斯因开展业务、扩大生产经营活动所必需的资金需求，目前成都塞力斯经营情况良好，借款风险尚在可控范围内。该担保行为不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，该担保行为的决策程序合法，理由充分合理。我们一致同意该担保行为。2020年8月19日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，我们审议了《关于为北京京阳腾微科技有限公司提供担保的议案》，并发表如下独立意见：
公司为京阳腾微提供担保是为了满足子公司日常经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且京阳腾微的经营状况良好，相关担保风险可控。上述决策有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为京阳腾微向银行申请综合授信额度提供担保的事项。
（三）关于募集资金的使用事项
1、2020年4月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，我们审议了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并发表如下独立意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们认为公司出具的《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定；该报告真实、客观反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。我们同意董事会对《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的表决结果。
2、2020年5月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，我们审议了《关于公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告的议案》，并发表如下独立意见：
董事会编制的《截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。
3、2020年9月15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，我们审议了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，并发表如下独立意见：
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司的《募集资金管理制度》的相关规定。公司履行了必要的审批程序，未与募集资金使用计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率。公司以自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司发展的需要，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金合计2,362.47万元。
4、2020年9月15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，我们审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表如下独立意见：
公司使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。本次使用募集资金临时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该等事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，同意公司本次将不超过4亿元人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）关于董事、高级管理人员提名以及薪酬事项
1、2020年3月31日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，我们审议了《关于聘任公司副总经理的议案》，并发表如下独立意见：
（1）公司董事会对王政先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
（2）经审查，我们认为本次受聘的公司副总经理具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定中不得担任公司高级管理人员之情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律关于担任公司高级管理人员的相关规定；
（3）根据王政先生的个人履历及工作实绩，我们一致同意公司聘任王政先生担任公司副总经理，任期至第三届董事会届满。
2、2020年4月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，我们审议了《关于确认公司董事、高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》，并发表如下独立意见：
公司确认的董事、高级管理人员2019年薪酬及2020年薪酬方案符合《塞力斯医疗科技股
份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司董事、高级管理人员2019年薪酬及2020年度薪酬方案，并同意将公司董事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案提交公司股东大会审议。
3、2020年12月14日，公司召开第三届监事会第三十次会议，我们审议了《关于聘任公司副总经理的议案》，并发表如下独立意见：
（1）公司董事会对刘枫先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
（2）经审查，我们认为本次受聘的公司副总经理刘枫先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定中不得担任公司高级管理人员之情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律关于担任公司高级管理人员的相关规定；
（3）根据刘枫先生的个人履历及工作实绩，我们一致同意公司聘任刘枫先生担任公司副总经理，任期至第三届董事会届满。
（五）关于聘任审计机构及会计政策事项
1、2020年4月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，我们审议了《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，并发表如下事前认可及独立意见：
独立董事发表事前认可意见如下：经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意将《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：经审核中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作要求。公司本次聘请财务决算审计机构和内部控制审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。
2、2020年8月19日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，我们审议了《关于公司会计政策变更的议案》，并发表如下独立意见：
本次会计政策变更，是根据财政部修订发布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策能够更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在对该事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次会计政策变更事项。
（六）现金分红及其他投资者回报事项
2020年4月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，我们审议了《关于2019年度利润分配预案的议案》，并发表如下独立意见：
公司2019年度利润分配充分考虑了公司的行业特点、经营模式、经营状况与特点、盈利水平、资金需求、发展阶段以及未来面对的风险，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，审议程序符合相关法律及法规的规定。一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（七）关于可转换公司债券相关事项
1、2020年4月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，我们审议了《关于公司公开发行可转换公司债券发行决议及授权延期的议案》，并发表了如下独立意见：
公司延长本次公开发行可转换公司债券决议及授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。同意延长上述期限，并同意将延长有效期的相关议案提交公司股东大会审议。
2、2020年5月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，我们审议了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并发表如下独立意见：
公司结合当前市场环境的变化及公司的实际情况，调整了本次公开发行可转换公司债券的募集资金规模，将本次可转债募集资金规模从不超过人民币6.0亿元（含本数）调整为不超过人民币54,331万元（含本数），本次募集资金用途对应拟投入募集资金额亦作相应调整。根据调整后的公开发行可转换公司债券募集资金总额，相应修改公司公开发行可转换公司债券预案、公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施。
本次募集资金规模调整及其审议程序符合《上市公司证券发行管理办法》及其他规范性文件的规定，调整后的公开发行可转换公司债券方案合理可行，符合公司未来发展战略的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们一致同意该等募集资金规模调整事宜。
3、2020年8月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，我们审议了《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》，并发表了如下独立意见：
公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公司2018年和2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场情况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了明确。发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理并切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次会议的召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券具体方案的相关事项。
4、2020年8月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，我们审议了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，并发表了如下独立意见：
公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记计算有限责任公司上海分公司发行、交易、托管、付息及股份转换等相关事宜，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。
（八）关于开展内保业务事项
2020年3月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议，我们审议了《关于开展内保外债业务的议案》，并发表了如下独立意见：
开展内保外债业务可以引入境外低成本资金，为公司降低融资成本；同时公司开展内保外债业务不受境内银行人民币贷款规模限制，随时放款；同时该业务不需新增授信，操作较为便利；且担保、利率、汇率等相关风险可控。同意公司开展内保外债业务。
（九）关于内部控制事项
2020年4月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，我们审议了《关于2019年度公司内部控制自我评价报告的议案》，并发表了如下独立意见：
经查阅《公司2019年度内部控制自我评价报告》、公司各项制度，《公司2019年度内部控制自我评价报告》是按照财政部、证监会等联合制定的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求编制的，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，公司建立的内部控制制度较为完善，公司关于内部控制的自我评价真实、客观。
（十）关于员工持股计划及限制性股票事项
1、2020年9月15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，我们审议了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，并发表如下独立意见：
公司本次调整限制性股票激励计划的回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2019年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。
2、2020年9月15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，我们审议了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并发表如下独立意见：
公司激励对象张奕等4人因离职原因而不再符合激励条件，公司对其4人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司董事会根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，回购注销激励对象张奕等4人合计已获授但尚未解除限售的117,000股限制性股票。
3、2020年9月15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，我们审议了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，并发表如下独立意见：
公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就，根据相关考核，除张奕等4名激励人员因离职不符合激励条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计115人，该115名激励对象主体资格合法、有效。公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售的安排。
4、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，我们审议了《关于变更公司2017年员工持股计划名称及相应修改相关文件名称的议案》，并发表如下独立意见：
本次变更公司2017年员工持股计划名称符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不会对公司员工持股计划的实施产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东的利益。
（十一）关于承诺豁免事项
2020年10月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，我们审议了《关于豁免相关承诺的议案》，并发表如下独立意见：
公司申请豁免上述承诺，充分考虑了公司自身及当前行业变革的实际情况，符合公司实际业务发展需要，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求。上述豁免承诺事项不会影响公司的正常经营，不会损害公司及中小投资者的合法权益。因此一致同意通过上述议案并同意将其提交公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
2020年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2021年，我们将继续按照法律法规对独立董事的要求本着对公司及全体股东负责的态度，加强与公司其他董事、监事及管理层的有效沟通，切实有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
以上为公司独立董事2020年度述职报告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司独立董事2021年4月28日