中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司2020年度募集资金
存放与使用情况的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对蔚蓝生物进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1961号文核准，青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”或“公司”）由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,866.70万股，发行价为每股人民币10.19元，共计募集资金394,016,730.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币347,440,291.00元。上述募集资金已于2019年1月9日到位，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具了《验资报告》(瑞华验字[2019]37110002号)。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。2021年1月18日，由于保荐机构的更换，公司与本保荐机构、募集资金专户开户银行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(二) 募集资金使用和结余情况
| 明细 | 金额（万元） |
| 首次募集资金到账金额 | 36,318.35 |
| 减：已支付发行费用 | 1,565.64 |
| 减：直接投入募投项目 | 8,832.67 |
| 减：置换以自筹资金预先投入募投项目 | 2,804.32 |
| 减：使用暂时闲置募集资金购买理财产品 | 77,400.00 |
| 减：补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 | 18,500.00 |
| 减：手续费支出 | 0.40 |
| 加：利息收入 | 36.51 |
| 加：投资收益 | 980.35 |
| 加：赎回理财产品 | 67,700.00 |
| 加：还回补充流动资金等 | 10,500.00 |
| 2020年12月31日募集资金专户余额 | 6,432.18 |
截至2020年12月31日，公司募集资金专户累计共使用16,285.96万元，其中募投项目使用募集资金11,636.99万元，支付发行费用及与发行权益性证券直接相关的外部费用4,648.96万元，收到的理财产品收入与利息收入扣减手续费净额为1,016.46万元，截止2020年12月31日，募集资金余额为24,132.18万元，其中银行存款余额6,432.18万元，暂时补充流动资金8,000.00万元，现金管理购买保本型理财产品9,700.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《青岛蔚蓝生物股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）对募集资金实行专户存储。
2019年1月9日公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司青岛山东路支行、中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行、中
国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司分别于2019年4月23日召开第三届董事会第十一会议，2019年5月15日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司对“年产10000吨植物用微生态制剂系列产品项目”的实施主体及实施地点进行变更。具体内容详见公司于2019年4月24日披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方案的公告》（公告编号：
2019-025）。根据相关法律法规及《募集资金管理办法》的要求，2019年7月8日，公司、公司全资子公司山东蔚蓝生物科技有限公司（以下简称“山东蔚蓝”）、公司全资子公司山东康地恩生物科技有限公司（以下简称“山东康地恩”）与交通银行股份有限公司青岛山东路支行、广发证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2020年10月16日召开第四届董事会第四次会议，审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案，并经2020年11月2日召开的2020年第二次临时股东大会决议审议通过。目前公司已聘请中泰证券担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，并签署了《青岛蔚蓝生物股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》。具体内容详见公司于2021年1月9日披露的《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2021-004）。同时，鉴于保荐机构的更换，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司与中泰证券、募集资金专户开户银行重新签署了《募集资金专户三方监管协议》。具体内容详见公司于2021年1月20日披露的《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-005）。
上述监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日，上述监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额（人民币元） | 用途 |
| 青岛蔚蓝生物股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司青岛 | 38040101040054098 | 623,100.63 | 年产10000吨新型生物 |
| 市南第三支行 | 酶系列产品项目 | |||
| 青岛蔚蓝生物股份有限公司 | 交通银行股份有限公司青岛山东路支行 | 372005513018000028337 | 1,929,444.68 | 年产10000吨植物用微生态制剂系列产品项目 |
| 青岛蔚蓝生物股份有限公司 | 中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行 | 229937676335 | 45,578,098.57 | 动物用保健品综合生产基地建设项目 |
| 青岛蔚蓝生物股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司青岛分行 | 630546774 | 16,191,178.97 | 蔚蓝生物集团技术中心建设项目 |
| 合计 | 64,321,822.85 | |||
三、2020年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
蔚蓝生物集团技术中心建设项目旨在提高企业的研发能力和创新能力，不直接产生经济效益，未承诺效益。
（四）使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
公司于2020年2月10日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别以全票赞成通过该议案，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事及保荐机构已对本次事项发表同意意见。
截至2020年12月31日，公司实际使用募集资金10,000万元暂时补充流动资金，其中，公司已于2020年3月2日将上述用于暂时补充流动资金中的2,000万元归还至募集资金专用账户。
（五）部分闲置募集资金转为定期存单的情况
本年度不存在使用部分闲置募集资金转为定期存单的情况。
（六）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况
公司于2020年2月10日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币18,100万元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起一年内，公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。根据上述决议，公司使用部分闲置募集资金进行了现金管理。截至2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额5,900,202.63元,具体的理财情况如下：
单位：万元
| 受托人 名称 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额 | 产品 起息日 | 产品 到期日 | 年化 收益率 | 实际 收益 |
| 中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行 | 中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】 | 保证收益型 | 6,500.00 | 2019/8/20 | 2020/2/20 | 3.25% | 106.49 |
| 中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行 | 中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】 | 保证收益型 | 3,000.00 | 2019/9/3 | 2020/3/6 | 3.25% | 49.42 |
| 中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行 | 中国农业银行“汇利丰”2019年第5675期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 7,400.00 | 2019/9/6 | 2020/3/6 | 3.60% | 132.84 |
| 交通银行股份有限公司青岛 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存 | 价格结构型 | 1,200.00 | 2019/10/25 | 2020/3/2 | 3.60% | 15.27 |
| 分行 | 款4个月（汇率挂钩看涨） | ||||||
| 中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行 | 中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】 | 保证收益型 | 1,300.00 | 2020/2/21 | 2020/8/21 | 3.00% | 19.45 |
| 交通银行股份有限公司青岛分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款1个月 （黄金挂钩） | 价格结构型 | 1,300.00 | 2020/3/6 | 2020/4/10 | 3.50% | 4.36 |
| 中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行 | 中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】 | 保证收益型 | 3,000.00 | 2020/3/6 | 2020/9/7 | 3.10% | 47.14 |
| 中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行 | 中国农业银行-“汇利丰”2020年第4470期对公定制人名币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 9,500.00 | 2020/3/13 | 2020/9/18 | 3.50% | 172.17 |
| 中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益 | 600 | 2020/8/27 | 2020/10/15 | 3.31% | 2.67 |
| 中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益 | 700 | 2020/8/27 | 2020/10/16 | 3.35% | 3.21 |
| 中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益 | 3,000.00 | 2020/9/10 | 2020/12/11 | 3.50% | 26.47 |
| 中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行 | 中国农业银行-“汇利丰”2020年第6187期对公定制人名币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 9,700.00 | 2020/9/29 | 2021/4/9 | 1.82%或3.25% | 未到期 |
| 中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益 | 600 | 2020/10/19 | 2020/12/30 | 3.41% | 4.04 |
| 中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益 | 700 | 2020/10/19 | 2020/12/31 | 1.50% | 2.1 |
| 中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益 | 1,600.00 | 2020/12/14 | 2020/12/31 | 3.84% | 2.35 |
| 中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益 | 1,400.00 | 2020/12/14 | 2020/12/31 | 3.83% | 2.05 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2019年4月23日召开第三届董事会第十一会议，于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对“年产10000吨植物用微生态制剂系列产品项目”的实施主体及实施地点进行变更，同时调整原项目未使用的募集资金3,966.61万元用于新项目的建设投资。变更后，年产10000吨植物用微生态制剂系列产品项目将由公司另一全资子公司山东康地恩生物科技有限公司（以下简称“山东康地恩”）实施，实施地点为费县经济开发区岩滨路西侧。
公司于2020年6月30日召开第四届董事会第二次会议，于2020年7月16日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》，同意公司将原募投项目“年1500吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目”变更为“动物用保健品综合生产基地建设项目”，同时调整原项目未使用的募集资金10,347.68万元（含孳息）用于新项目的建设投资，由青岛康地恩动物药业有限公司在青岛市高新区茂源路北段实施，项目计划建设6栋建筑物，总建筑面积42,580.00㎡。
公司变更募投项目后的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：蔚蓝生物2020年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
募集资金使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 34,744.03 | 本年度投入募集资金总额 | 3,311.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 17,247.03 | 已累计投入募集资金总额 | 11,636.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 49.64% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10000吨新型生物酶系列产品项目 | 否 | 11,400.00 | 11,400.00 | 11,400.00 | 0.00 | 0.00 | -11,400.00 | 0.00 | — | 否 | ||
| 年产10000吨植物用微生态制剂系列产品项目 | 是 | 7,247.03 | 7,247.03 | 7,247.03 | 1,912.03 | 7,137.62 | -109.41 | 98.49 | 2021年4月 | 否 | ||
| 1500吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目 | 是 | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | — | 否 | ||
| 动物用保健品综合生产基地建设项目 | 否 | 0.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 | -10,000.00 | 0.00 | — | 否 | ||
| 蔚蓝生物集团技术中心建设项目 | 否 | 6,097.00 | 6,097.00 | 6,097.00 | 1,399.20 | 4,499.37 | -1,597.63 | 73.80 | 2020年3月 | 否 | ||
| 合计 | — | 34,744.03 | 34,744.03 | 34,744.03 | 3,311.23 | 11,636.99 | -23,107.04 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1.“年产10000吨新型生物酶系列产品项目”：根据市场环境的变化以及新型业务开发的需求，该项目的具体实施方案正在进一步的规划和论证。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2019年2月12日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为2,804.32万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三（四） | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三（六） | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10000吨植物用微生态制剂系列产品项目 | 年产10000吨植物用微生态制剂系列产品项目 | 7,247.03 | 7,247.03 | 1,912.03 | 7,137.62 | 98.49 | 2021年4月 | 否 | ||
| 动物用保健品综合生产基地建设项目 | 1500吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2022年6月 | 否 | ||
| 合计 | — | 17,247.03 | 17,247.03 | 1,912.03 | 7,137.62 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情 | 一、“年产10000吨植物用微生态制剂系列产品项目”的变更原因： | |||||||||
| 况说明（分具体募投项目） | 1、从蔚蓝生物产品品牌分布方面考虑，蔚蓝生物植物微生物产品市场包含山东蔚蓝和山东康地恩两个品牌，山东蔚蓝主要针对B2B业务，山东康地恩主要针对B2C业务，由于植物微生态终端产品的迅速崛起，蔚蓝生物针对这一现状，对植物微生态产品品牌进行了重新定位，决定改由山东康地恩品牌进行植物微生态品的市场开发。 2、从产品物流配送方面考虑，因植物微生态产品终端客户较为零散，对产品运输效率要求较高，考虑到临沂是中国北方物流的重要集散地，物流网络健全，运输成本较低，能够满足蔚蓝生物产品的运输需求。 3、从植物微生态行业发展方面考虑，临沂是中国肥料行业的聚集区，如金正大、史丹利等肥料行业领军企业，均坐落于此，临沂有非常完善的产业知识圈、业务圈，将项目变更至临沂费县，便于更有效的与肥料行业间的交流与合作。 4、从生物发酵生产线的完整性上考虑，决定将募投项目绝大部分工序改为山东康地恩进行更为合理，目前山东蔚蓝从发酵、后处理到包装较为完整，而山东康地恩生物仅有混合成品包装工序，为了应对快速发展的植物微生态产品市场，依靠大量采购分公司半成品原料的方式，无法满足植物微生态产品的市场需求。 决策程序： 上述变更事项已经公司第三届董事会第十一次会议、公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该议案经公司第三届监事会第六次会议和保荐机构核查通过，独立董事发表了同意的独立意见。 信息披露情况说明： 公司于2019年4月24日披露了《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方案的公告》（公告编号：2019-025）、《广发证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司募集资金有关事项的核查意见》。 二、“1500吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目”的变更原因： 1、2019年，当地政府将公司原募投项目实施地点所在区域进行了规划调整，在原实施地点区域内改造或建设新的生产线不再被批复。 |
| 2、随着公司的发展和产品结构的升级，未来公司的收益将不仅依赖于粉散剂，将更加多元化，其他的剂型药物如口服液、饲料添加剂、消毒剂和中药制剂等相比分散剂可以获得更多的销售收入。综合化的剂型药物产品应用的靶动物将更加丰富，覆盖鸡、鸭、猪、牛、羊、特种动物、宠物和水产等。而这些产品的生产制造需要一个先进的综合性生产基地来实现。此外，随着新版兽药GMP的实施，国家对新建兽药厂的硬件设施有了更高的要求，兽药制剂的全部生产线均需要按新标准建设，公司原有兽药生产线需要进行升级重建。 3、变更后的项目将有利于满足国家对兽药生产的要求，优化公司产品结构，提升产品竞争力。 决策程序： 上述变更事项已经公司第四届董事会第二次会议、公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该议案经公司第四届监事会第二次会议和保荐机构核查通过，独立董事发表了同意的独立意见。 信息披露情况说明： 公司于2020年7月1日披露了《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方案的公告》（公告编号：2020-051）、《广发证券关于青岛蔚蓝生物股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
陈凤华 孙喜运
中泰证券股份有限公司
年 月 日