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常青股份:合肥常青机械股份有限公司2020年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2021-04-13

合肥常青机械股份有限公司

(603768)

2020年年度股东大会

会议资料

2021年4月

目录

2020年年度股东大会须知 ...... 1

2020年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一 关于2020年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二 关于2020年度监事会工作报告的议案 ...... 15

议案三 关于2020年年度报告及其摘要的议案 ...... 19

议案四 关于2020年度独立董事述职报告的议案 ...... 20

议案五 关于2020年度财务决算报告的议案 ...... 26

议案六 关于2021年度财务预算报告的议案 ...... 34

议案七 关于2021年董事薪酬的议案 ...... 37

议案八 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 38

议案九 关于2020年度公司及子公司申请银行授信额度的议案 ...... 39

议案十 关于2020年度利润分配方案的议案 ...... 44

议案十一 关于2021年度日常关联交易预计的议案 ...... 45

议案十二 关于2021年度担保计划的议案 ...... 48

议案十三 关于部分募集资金投资项目延期的议案 ...... 52议案十四 关于修订《合肥常青机械股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 53议案十五 关于修订《合肥常青机械股份有限公司董事会议事规则》的议案 ........ 68议案十六 关于修订《合肥常青机械股份有限公司监事会议事规则》的议案 ....... 83议案十七 关于修订《合肥常青机械股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 91议案十八 关于修订《合肥常青机械股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ..... 100议案十九 关于修订《合肥常青机械股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ..... 109议案二十 关于修订《合肥常青机械股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ..... 118议案二十一 关于计提2020年度资产减值准备的议案 ...... 129

合肥常青机械股份有限公司2020年年度股东大会须知

为维护股东的合法权益,保障股东在合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年年度股东大会会议期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定,制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续(详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开 2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-015)),证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。 二、本公司设立股东大会会务组,具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间,全体参会人员应自觉遵守会场秩序,确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后,请关闭手机或调至静音或震动状态。股东(或股东代表)参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会正常秩序。

四、股东(或股东代表)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时,股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言,大会主持人可拒绝或制止。

五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东(或股东代表)发言不宜超过两次,每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选的,将做弃权处理。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终

端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。

七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事以及律师参加计票和监票,对投票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结果。

八、公司聘请通力律师事务所律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。

合肥常青机械股份有限公司2020年年度股东大会会议议程

一、会议召开的时间、地点:

现场会议召开时间:2021年4月21日下午 14 :30现场会议召开地点:合肥市天津路与延安路交叉口包河分公司二楼圆形会议室

二、网络投票系统、起止时间和投票时间:

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自 2021年4月21日至 2021年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、会议出席对象

1、截止股权登记日(2021 年4月15日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、其他人员。

四、会议主持人:董事长吴应宏先生

五、现场会议议程

1、参会人员签到(13:30-14:30)

2、主持人宣布现场会议开始

3、主持人介绍出席现场会议人员情况

4、推选计票人和监票人

5、请股东审议以下议案

议案(1):《关于2020年度董事会工作报告的议案》;

议案(2):《关于2020年度监事会工作报告的议案》;议案(3):《关于2020年年度报告及其摘要的议案》;议案(4):《关于2020年度独立董事述职报告的议案》;议案(5):《关于2020年度财务决算报告的议案》;议案(6):《关于2021年度财务预算报告的议案》;议案(7):《关于2021年董事薪酬的议案》;议案(8):《关于续聘审计机构的议案》;议案(9):《关于2021年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》;议案(10):《关于2020年度利润分配方案的议案》;议案(11):《关于2021年度日常关联交易预计的议案》;议案(12):《关于2021年度担保计划的议案》;议案(13):《关于部分募集资金投资项目延期的议案》;议案(14):《关于修订<合肥常青机械股份有限公司股东大会议事规则>的议案》;

议案(15):《关于修订<合肥常青机械股份有限公司董事会议事规则>的议案》;

议案(16):《关于修订<合肥常青机械股份有限公司监事会议事规则>的议案》;

议案(17):《关于修订<合肥常青机械股份有限公司独立董事工作制度>的议案>》;

议案(18):《关于修订<合肥常青机械股份有限公司关联交易管理制度>的议案》;

议案(19):《关于修订<合肥常青机械股份有限公司对外担保管理制度>的议案》;

议案(20):《关于修订<合肥常青机械股份有限公司募集资金管理办法>的议案》;

议案(21):《关于计提2020年度资产减值准备的议案》。

6、股东发言

7、现场股东投票表决

8、休会,等待上海证券交易所网络投票结果

9、主持人宣读表决结果

10、主持人宣读股东大会决议

11、见证律师宣读法律意见书

12、签署股东大会决议和会议记录

13、主持人宣布会议结束

议案一 关于2020年度董事会工作报告的议案

各位股东:

现在, 就关于《合肥常青机械股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案向各位报告如下。

内容详见《合肥常青机械股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

以上报告提请股东大会审议。

合肥常青机械股份有限公司2020年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

(一)2020年公司主营业务分析情况

2020年公司完成营业收入 229,708万元,上年同期营业收入183,444万元,同比上升 25.22%,实现归属于上市公司股东净利润 7,517万元,同比上升206.59%。

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入2,297,081,707.051,834,444,168.6225.22
营业成本1,922,410,924.251,511,054,643.1427.22
销售费用24,299,593.4161,331,538.36-60.38
管理费用95,688,887.94109,886,195.09-12.92
研发费用60,872,489.3853,180,370.3514.46
财务费用48,889,234.3843,498,277.1512.39
经营活动产生的现金流量净额-691,887.99-158,342,054.3999.56
投资活动产生的现金流量净额296,757,074.89-412,339,890.07171.97
筹资活动产生的现金流量净额-98,584,452.49207,408,262.01-147.53

战略合作关系,目前,公司向江淮汽车配套的产品涵盖了其主要车型,涉及乘用车、商用车等各类车型,产品线丰富。同时,凭借公司多年为江淮汽车配套汽车冲压及焊接零部件所积累的经验与口碑,公司已成功进入福田戴姆勒汽车、奇瑞汽车、陕西重汽、东风商用车、北汽集团等厂商的供应商配套体系。此外,凭借多年为整车厂商配套生产汽车冲压及焊接零部件的丰富经验,公司已具备敏锐的行业洞察力和快速的市场反应能力,能够较好的应对市场变化,在复杂、激烈的竞争中保持较高的运营效率。

2、工艺技术及制造装备优势

公司工艺技术及制造装备优势主要体现在如下四个方面:

(1)完善的产品开发系统

公司拥有经验丰富的专业技术团队,形成了较为完善的冲压、焊接技术研究开发体系,使公司在新技术、新材料、新工艺上具备了较强的自主研发、技术创新能力。公司拥有冲压工艺、焊接工艺等核心技术,具备完善的产品开发系统及先进的模具开发能力。

总成件是汽车零部件产品中技术含量较高的产品,公司作为专业汽车冲压及焊接零部件供应商,通过各类汽车总成件的成功开发、投产充分体现了公司领先的技术研发优势,显示出公司在汽车零部件市场具有较高的行业地位。目前,公司继续加大技术研发投入,在满足客户要求的基础上,不断开发高技术含量的零部件产品,以巩固及扩大在整个汽车零部件行业的研发优势。

(2)同步设计开发能力

公司拥有专业的项目前期开发工程师和研发设计人员,现已逐步具备和客户同步开发车身及底盘零部件的设计开发能力。同步开发既能帮助客户节约设计成本,又能避免前期设计和实际生产之间的冲突,与整车厂商共同提高开发的效率和质量。同步开发能力是目前整车厂商评定供应商实力的重要依据。

(3)专业的技术研发团队

公司于2012年被安徽省经济与信息化厅评为省认定企业技术中心,并拥有专业的技术研发团队和多名资历丰富的研发人员。公司研发团队在消化吸收国内外先进冲压与焊接技术工艺的基础上,结合自身多年的研发和技术积累,不断开发出具有创新性的冲压与焊接工艺,比如激光焊接工艺等。公司运作完全遵循ISO/TS16949质量管理体系,始终围绕以人为本的理念,在企业的发展过

程中造就了一支经验丰富的专业技术团队。未来公司将继续通过自主培养及人才引进等方式进一步加强技术专业人才队伍的建设。

(4)先进的生产工艺及装备

汽车零部件的特点是生产批量大,标准化程度高,质量要求严格,这要求汽车零部件生产厂家的制造装备拥有较高的加工精度和质量稳定性,并能适应快速、连续、满负荷的生产环境。为了保持汽车冲压及焊接零部件高质量的工艺技术水平和大规模的生产能力,公司引进了先进的全自动冲压生产线、焊接机器人生产线。冲压工艺方面,公司引进了先进的冲压自动化生产线和辊边工作站,有效降低了生产成本、提升了生产效率和产品质量;焊接工艺方面,公司通过引进、合作开发等方式,将焊接自动化线、激光拼焊板技术等应用于冲压及焊接零部件生产中,有效提升产品质量。上述先进的生产工艺和制造装备在多项产品上的应用使得公司生产效率及公司产品的得料率、合格率、稳定性等指标都处于行业前列,进一步增强了公司的市场竞争力。

3、汽车零部件细分市场相对领先优势

公司经过多年的市场开拓和发展积累,已成功成为江淮汽车、福田戴姆勒汽车、陕西重汽等主要商用车生产厂商的汽车冲压及焊接零部件供应商,建立了细分市场相对领先优势。目前公司已形成汽车车身冲压及焊接零部件、汽车底盘冲压及焊接零部件两大系列多种规格的汽车零部件产品,覆盖了乘用车、商用车等车身和底盘各个部位,具备了较强的整车车身及底盘配套供应能力,与提供部分配套的供应商相比,公司形成了较为完善的产品结构,能够满足整车厂商整体配套的需求。此外,较强的应用性产品研发能力,以及良好的应对市场工艺转化能力等因素,均成为公司在汽车冲压及焊接零部件领域赢得市场相对领先优势的关键。

4、柔性化生产管理能力优势

汽车冲压及焊接零部件产品规格繁多,公司经过多年发展和积累,配套车型不断增多,业务规模不断扩大,并已形成柔性化生产管理能力,同一条生产线具备生产不同产品的能力,能够快速有效地转换产品品种,实现多品种批量供货,更好地满足客户对产品多批次、灵活批量的弹性需求。柔性化生产管理能力有助于提高公司产品竞争力和盈利能力,促进公司与客户保持长期稳定的合作关系,增强客户对公司的黏性,提高客户更换供应商的成本。

5、区位优势

作为整车厂商的一级零部件供应商,必须具备快速的响应能力,才能为其提供高效、优质的配套服务,良好的区位优势将进一步增强公司产品的市场竞争力。公司对生产基地进行了战略布局,迄今为止,公司已拥有合肥、芜湖、仪征、丰宁、随州、唐山、阜阳七个生产基地,分布在公司主要客户的生产集中区域。通过建立上述生产基地,能够为整车厂商提供全方位的服务,并最大程度提高客户满意度,主要体现在:(1)可以实现对整车厂商的近距离、及时化供货与服务,以满足整车厂商对采购周期及采购成本的要求;(2)提高公司快速反应能力,公司驻派工作人员到整车厂商的生产线提供现场的即时服务,并将整车厂商的要求及时、准确的反馈到公司生产基地,快速实现产品工艺技术的调整和服务方式的变化;(3)加强客户沟通,可以及时了解整车厂商的最新需求和新车开发情况,听取整车厂商对公司产品、服务的各种反馈意见,并积极进行整改,实现与整车厂商的协同发展。

6、质量优势

公司拥有完善的质量管理体系和严格的过程控制管理流程,已通过ISO/TS16949质量管理体系认证。同时,公司每年还实施内部审核和管理评审,持续改进生产工艺与技术,不断提高公司产品质量,充分满足公司客户对交货及时性和品质稳定的要求。报告期内,公司产品质量优势明显,能为整车厂商提供优质、及时的配套服务,与主要客户均保持良好的合作关系,多次获得客户颁发的“质量贡献奖”、“质量优秀奖”等奖项。

(三)主要控股参股公司分析

单位:万元

公司名称主营业务注册资本投资比例(%)总资产营业收入净利润
合肥常菱汽车配件表面加工400.001004,118.611,909.23234.10
合肥常茂钢材加工、汽车零部件研发、生产3,000.0010034,088.9799,644.331,622.32
阜阳常阳汽车零部件、模具研发、生产、销售7,000.0010023,197.9721,928.88-195.94
芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件生产与销售3,000.0010050,281.7435,312.193,610.99
仪征常众汽车冲压及焊接零部件生产与销售10,000.0010019,082.847,781.76893.07
丰宁宏亭汽车零部件、模具研发、生产、销售3,000.0010029,150.9715,431.56-405.13
随州常森汽车零部件、模具研发、生产、销售3,000.0010035,962.9720,880.19-844.46
马鞍山常茂钢材加工、汽车零部件研发、生产3,000.0010014,612.8910,247.63-121.91
唐山常茂钢材加工、汽车零配件制造3,000.001007,718.239,254.89-255.26
镇江常泰汽车冲压及焊接零部件生产与销售10,000.001002,436.20--61.85
安庆常庆汽车零部件、模具研发、生产、销售3,000.00100
蒙城常顺汽车零部件、模具研发、生产、销售3,000.00100
合肥常盛汽车冲压及焊接零部件生产与销售3,000.00100

各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作,按时参加会议,对各项议案进行审议,勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响,独立履行职责,对公司的重大事项均能发表独立意见。关联董事回避了关联交易事项的表决,同时,董事会下设各专业委员会认真开展工作,充分行使职权并发挥了应有的作用。2020年,公司共计召开7次董事会,全部董事均出席了会议。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

1、行业格局

我国汽车零部件产业的区域集中度较高,且往往与整车制造产业形成周边配套体系。我国目前已形成六大汽车产业集群:即以长春为代表的东北产业集群,以上海为代表的长三角产业集群,以武汉为代表的中部产业集群,以北京、天津为代表的环渤海产业集群,以广东为代表的珠三角产业集群,以重庆为代表的西南产业集群。从市场参与主体来看,国内汽车零部件生产组织体系趋于集团化发展,其形成过程主要可以概括为两类:一是整车企业对所属零部件企业进行整合,推动零部件业务外向型、中性化发展的结果;二是一些骨干零部件企业实现从单一产品向多品种发展的结果。伴随着这些企业的发展,国内形成了混合股份制企业、外商投资、民营企业三足鼎立的生产格局。其中民营企业由于受到资金、技术和人才等限制,多定位于汽车产业链的二、三级供应商面向国内售后服务和海外出口市场,但近年来其凭借较为灵活的经营机制和突出的成本控制而获得快速发展,少数民营企业已展现出较强的综合竞争实力;外商投资企业则主要由跨国整车厂商或零部件供应商建立,其往往与整车厂商建立有长期稳定的配套关系,且生产管理和技术开发具有突出优势,市场竞争实力整体较强。与此形成鲜明对照的是,国有企业和集体企业在零部件生产体系中所占比例逐步降低。

2、发展趋势

近年来随着汽车市场规模不断扩大,市场竞争加剧,汽车零部件行业通过企业自主研发、合资合作及技术人才引进,持续加强技术攻关和创新体系建设,在部分领域核心技术逐步实现突破。国内汽车零部件企业已具备乘用车及

商用车零部件系统、零部件及子系统的产业化能力,并实现产品的全面覆盖全球整车厂商对国内汽车零部件采购途径的青睐,国家颁布的多项产业扶持政策对提升零部件企业竞争力的支持,为我国汽车零部件行业的发展带来难得的发展机遇。

(1)受益于国内外整车行业发展和消费市场扩大,国内汽车零部件行业呈现出良好的发展趋势。尽管去年汽车消费市场转冷,但长期向好势头不变,汽车零部件行业仍面临较大的发展机遇。

(2)汽车零部件作为汽车工业发展的基础,是国家长期重点支持发展的产业,我国政府已出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施。例如,《汽车产业中长期发展规划》指出,突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板,培育具有国际竞争力的零部件供应商,形成从零部件到整车的完整产业体系。到2020年,形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团,在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势;到2025年,形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。来自政策层面的大力支持,将为零部件行业的发展夯实了基础。

(3)目前我国国内的零部件配套体系正与国际零部件配套体系接轨,随着整车企业的发展,新的公司和新进入的汽车企业将会寻找新的零部件合作伙伴,这也为国内零部件企业与整车企业建立新的长期战略合作伙伴关系提供了新机遇,同时,也促进了零部件行业的发展。

(二)公司发展战略

公司管理层紧紧围绕公司战略规划,重点聚焦业务来源、业务结构、投资规模、信息化及自动化建设、品质及服务提升、人才引进、效率提升、智能工厂等方面,有效开展成本优化,提升盈利能力,以增强公司综合成本竞争力;持续开展管理改善,减少管理冗余;继续做好“精益生产”和“精细化管理”、全面质量管理工作,强化安全环保工作,更加关注市场,更加关注技术,更加注重实用型人才培养,把成本控制放在显著的位置,不断优化升级产品结构,不断优化发展空间格局,利用创新驱动发展的新引擎,全方位提升公司竞争力,持续领跑汽车零部件产业。

(三)经营计划

为贯彻公司发展战略并实现年度经营目标,公司 2021年的主要工作计划安排如下:

1、聚焦主营业务,实现主业稳定增长;进一步增强市场开发及业务拓展能力;进一步加强市场开拓力度,积极开发整车商客户,扩大生产规模,提升对客户的配套服务能力,加大在新建产能所覆盖的区域的营销拓展力度。

2、进一步提升研发设计能力、生产制造能力和信息化、自动化管理水平,不断优化内部成本管理,保持公司利润持续稳定增长,逐步扩大市场份额。通过加强技术研发投入,提高模具及新产品开发水平,缩短产品开发周期,进一步提高公司的技术竞争能力,从而提高经营效率和盈利能力。

3、发挥技术中心的引领作用,加快科技成果运用与转化。公司的研发团队将利用现有的技术资源,针对行业难题和公司技术短板,将智能制造、新能源等领域作为研发重点,通过深入参与公司相关项目建设、加大与国内知名高校学府、科研院所、整车企业的合作力度,积极引进国内外的高级科研人才,加强海外技术交流合作和国家研发课题等方式,形成可商业化的研发成果。

4、狠抓安全环保,大力实施安全标准化管理,着力抓好基层安全教育培训,提高员工安全防范的意识和能力,坚决杜绝重大伤害事故发生,以零容忍的态度,落实隐患排查、整改与考核,确保整改率。

5、全方位多角度对接资本市场,加大权益融资占比,吸引更多的机构参与,使得公司资本负债结构更加合理,同时充实公司自有资本,较大提升上市公司抗风险能力。

议案二 关于2020年度监事会工作报告的议案

各位股东:

现在, 就关于《合肥常青机械股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案向各位报告如下。

内容详见《合肥常青机械股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

以上议案提请股东大会审议。

合肥常青机械股份有限公司2020年度监事会工作报告

作为合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)的监事,根据《公司法》和《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求,在2020年度认真履行了对公司经营运作、董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性监督的职责,维护了公司和股东的合法权益。现就以下几方面工作进行总结阐述:

一、监事会会议召开情况

2020年监事会共召开6次会议,会议审议事项如下:

1、2020 年2月24日以通讯方式召开第三届监事会第十一次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2、2020 年 4 月27日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十二次会议,审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》、《关于2019年年度报告及其摘要的议案》、《关于2019年度财务决算报告的议案》、《关于2020年度财务预算报告的议案》、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于2019年度利润分配方案的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、 《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2019年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司未来三年(2020年度-2022年度)股东分红回报规划的议案》、《关于公司2020年度第一季度报告全文及正文的议案》。

3、2020 年 8月26日以通讯方式召开第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

4、2020 年9 月29 日以通讯方式召开第三届监事会第十四次会议,审议通过《关于监事会换届选举的议案》、《关于修订公司章程的议案》。

5、2020年 10月 15日以通讯方式召开第四届监事会第一次会议,审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

6、2020 年 10月 29日以通讯方式召开第四届监事会第二次会议,审议通过《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相关文件要求,公司监事会2020年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议,并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况,高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督,监事会认为:

报告期内,公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定,并严格执行股东大会的各项决议,完善了内部管理和内部控制制,建立了良好的内控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督,未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司财务状况良好,财务管理规范,内部制度健全,公司披露的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2020年年度财务报告经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司募集资金使用与管理情况的独立意见

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,监事会认为: 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司未发生重大资产收购、出售资产事项。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查,公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定,关联交易价格按照市场公允原则,公平合理,不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。

七、监事会2021年工作计划

2021年度,监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责, 在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度,拓宽监督领域,强化监督能力,切实保障股东权利 得到落实。2021年度,监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善,更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任,进一步规范和完善监事会工作机制,切实维 护公司全体投资者的合法利益,促进公司健康、持续发展。

议案三 关于2020年年度报告及其摘要的议案

各位股东:

公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。本议案的具体内容详见公司于 2021 年 3月 31日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。

以上报告提请股东大会审议。

议案四 关于2020年度独立董事述职报告的议案

各位股东:

现在, 就关于《合肥常青机械股份有限公司2020年度独立董事述职报告》的议案向各位报告如下。

内容详见《合肥常青机械股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

以上报告提请股东大会审议。

合肥常青机械股份有限公司2020年度独立董事述职报告

作为合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在2020年度,我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,为公司的长远发展出谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2020年度我们履行独立董事职责情况述职如下:

一、基本情况

(一)工作履历、专业背景以及兼职情况

1.公司第四届董事会独立董事情况

2020年10月15日公司召开2020年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》。公司第四届董事会现有董事7人,其中,独立董事3人,占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

喻荣虎先生:男,汉族,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。曾任合肥市电子局无线电器材公司业务员、部门经理。现任安徽天禾律师事务所高级合伙人,安徽省第十二届政协人口资源环境委员会副主任,合肥工大高科股份有限公司独立董事等职。

程敏女士:女,汉族,1966年出生,无境外永久居留权,大学本科学历。安徽大学会计系副教授。中国会计学会高级会员,长期从事财务管理、管理会

计、会计学基础和会计电算化等相关领域的教学、研究和业务咨询工作,承担安徽大学商学院MBA(工商管理专业硕士)、MPAcc(会计专业硕士)和本科生的《财务管理》、《管理会计》、《财务分析》、《基础会计》和《会计电算化》等课程的主讲工作。

钱立军先生:男,汉族,1962年10月出生,无境外永久居留权,博士。现任合肥工业大学汽车与交通工程学院教授、博士生导师、校学术委员会委员,中国汽车工程学会高级会员、中国汽车工程学会电动汽车分会委员、中国汽车工程学会越野车分会委员。

(二)对是否存在影响独立性的情况进行说明

1.公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。

2.公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

自2020年1月1日至2020年12月31日,我们认真列席公司的股东大会,参加董事会和各委员会议,履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下:

1、股东大会会议

2、董事会会议

3、审计委员会会议

4、战略委员会会议

5、提名委员会会议

6、薪酬与考核委员会会议

我们按时出席公司董事会、审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上我们认真阅读议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,并以谨慎的态度行使表决权,维护公司整体利益和中小股东的权益。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其

他重大事项符合法定程序,合法有效。因此,我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,无异议、反对和弃权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020年,我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各项议案,独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

(一)关联交易情况

2020年任职期间我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关规定,依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则,对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料,均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员,基于独立董事的立场,我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见,认为:公司日常关联交易事项均得到公司与各关联方的严格遵守,公司与关联方2020年度所发生的日常关联交易符合公允性原则,没有出现损害上市公司和股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

经审慎调查,截止2020年12月31日,为本公司全资子公司提供担保总额为32,100万元人民币,占上市公司最近一期经审计(2020年)归属于母公司所有者权益的比例为18.19%。不存在逾期担保情形。

(三)募集资金的使用情况

1、截至2020年12月31日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计39,250.90万元。

2、2020年度,本公司使用募集资金购买短期理财产品,取得投资收益

826.54万元。

(四)高级管理人员薪酬情况

公司董事会在2020年4月27日第三届董事会第十三次会议上通过了《关于2020年董事薪酬的议案》《关于2020年高级管理人员薪酬的议案》,我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为:公司董事、高级管理人员2020年度薪酬的支付公平、合理,符合公司薪酬管理制度的有关规定,与年度绩效考评结果一致, 且符合公司实际情况,相关决策程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司的各项薪酬方案。

(五)公司业绩预告及业绩快报情况

2020年,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,披露2019年度业绩预告,公司未发布业绩快报。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

2020年,公司未发生更换会计师事务所的情况。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见,我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司根据目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,以及《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见,结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段,在保证公司健康持续发展的前提下,考虑到公司未来业务发展需要,董事会拟以未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本204,000,000股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.12元(含税)进行分配,共计分配利润228,480,000.00元(含税),留存部分结转至下一年度。2020年盈余公积金和资本公积金不转增股本。

(八)公司及股东承诺履行情况

2020年,我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核查和了解,我们认为公司及控股股东、实际控制人等均严格履行了相关承诺。

(九)内部控制的执行情况

公司依据《企业内部控制基本规范》和《公司章程》,结合公司实际,己建立了较为完善的内控制度体系,基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节,各项内部控制管理制度均得到了有效执行。我们认为,公司按照相关法律法规的要求规范运作,通过建立有效的内部控制制度,保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息的真实、准确、完整。

(十)董事会及下属委员会的运作情况

2020年,公司董事会及下属委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定,表决程序合法合规,形成的决议合法有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,2020年我们认真履行职责,保持与公司董事、监事、经营层的良好沟通,深入了解公司的运营情况,充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用,尽职尽责地做好工作,认真审核公司董事会决议的重大事项,并独立审慎、客观地行使了表决权,在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,发挥了积极的作用。2021年,我们将继续独立、客观、忠实、勤勉地依法依规行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,促进公司健康持续发展,进一步加强与公司董事、监事、经营层之间的沟通、交流,推进公司治理结构的完善与优化,维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

议案五 关于2020年度财务决算报告的议案

各位股东:

现在, 就关于《合肥常青机械股份有限公司2020年度财务决算报告》的议案向各位报告如下。

内容详见《合肥常青机械股份有限公司2020年度财务决算报告》。

以上报告提请股东大会审议。

合肥常青机械股份有限公司

2020年度财务决算报告

各位董事:

合肥常青机械股份有限公司2020年度财务决算报告已经过容诚会计师事务所审计,并出具了容诚审字[2021] 230Z0976号标准无保留意见的审计报告。

现将公司2020年度财务决算报告如下:

一、公司主要会计数据及财务指标

单位:元

主要会计数据2020年2019年本期比上年同期增减(%)
营业收入2,297,081,707.051,834,444,168.6225.22
归属于上市公司股东的净利润75,169,205.3924,517,695.64206.59
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润51,433,700.281,242,104.344,040.85
经营活动产生的现金流量净额-691,887.99-158,342,054.3999.56
本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产1,764,372,481.741,696,751,276.353.99
总资产3,624,927,039.343,682,168,594.51-1.55
主要财务指标2020年2019年本期比上年同期增减(%)
基本每股收益(元/股)0.370.12208.33
稀释每股收益(元/股)0.370.12208.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.250.012,400.00
加权平均净资产收益率(%)4.341.44增长2.9个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2.970.07增长2.9个百分点

二、报告期内主要经营情况

单位:元

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入2,297,081,707.051,834,444,168.6225.22
营业成本1,922,410,924.251,511,054,643.1427.22
税金及附加21,561,262.7320,507,667.695.14
销售费用24,299,593.4161,331,538.36-60.38
管理费用95,688,887.94109,886,195.09-12.92
研发费用60,872,489.3853,180,370.3514.46
财务费用48,889,234.3843,498,277.1512.39
其他收益20,275,502.5713,716,975.5547.81
投资收益8,265,386.1912,905,636.98-35.96
信用减值损失-44,783,477.96-889,013.034,937.44
资产减值损失-19,834,658.14-25,172,867.14-21.21
资产处置收益558,262.76635,778.18-12.19
营业外收入226,456.21129,193.9575.28
营业外支出2,379,737.15251,593.73845.87
净利润75,169,205.3924,517,695.64206.59

5、投资收益2020年度较2019年度下降35.96%,主要系本期购买理财产品较少所致;

6、信用减值损失2020年度较2019年度增加4,937.44%,主要系本期单项计提应收账款准备较大所致;

7、营业外收入2020年度较2019年度增长75.28%,主要系本期报废固定资产产生的收益较大所致;

8、营业外支出2020年度较2019年度增加212.81万元,主要系本期对外捐赠及支付工伤赔偿金额较大所致。

三、资产、负债情况分析

单位:元

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上年同期期末数上年同期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上年同期期末变动比例(%)情况说明
流动资产:
货币资金485,651,548.8013.40344,577,075.609.3640.941、
交易性金融资产-335,000,000.009.10-100.002、
应收票据134,417,748.383.71144,372,143.293.92-6.89
应收账款348,481,345.719.61228,021,463.096.1952.833、
应收账项融资60,478,576.521.67109,942,213.202.99-44.994、
预付款项165,996,761.314.58155,528,222.924.226.73
其他应收款2,404,016.520.075,183,994.320.14-53.635、
存货380,495,591.6310.50291,543,410.927.9230.516、
其他流动资产85,272,224.652.3590,137,329.092.45-5.40
流动资产合计1,663,197,813.5245.881,704,305,852.4346.29-2.41
非流动资产:
固定资产1,301,966,075.8135.921,239,335,246.6733.665.05
在建工程243,992,545.846.73277,712,741.647.54-12.14
无形资产302,858,701.318.35309,573,790.928.41-2.17
长期待摊费用63,640,224.601.7628,459,478.600.77123.627、
递延所得税资产27,398,683.430.7619,681,086.610.5339.218、
其他非流动资产21,872,994.830.60103,100,397.642.80-78.789、
非流动资产合计1,961,729,225.8254.121,977,862,742.0853.71-0.82
资产总计3,624,927,039.34100.003,682,168,594.51100.00-1.55
流动负债:
短期借款630,189,550.4617.38671,342,928.2518.23-6.13
应付票据349,660,000.009.65420,800,000.0011.43-16.91
应付账款364,908,151.2910.07398,521,720.0410.82-8.43
预收款项4,705,911.950.1334,568,812.760.94-86.3910、
合同负债48,910,402.631.3511、
应付职工薪酬74,235,904.302.0574,662,699.082.03-0.57
应交税费26,604,155.780.7324,249,842.820.669.71
其他应付款2,424,671.550.072,689,279.490.07-9.84
一年内到期的非流动负债92,788,835.852.5636,382,446.590.99155.0412、
其他流动负债210,663.860.01
流动负债合计1,594,638,247.6743.991,663,217,729.0345.17-4.12
非流动负债:--
长期借款130,406,435.003.60192,834,315.005.24-32.3713、
递延收益135,509,874.933.74129,365,274.133.514.75
非流动负债合计265,916,309.937.34322,199,589.138.75-17.47
负债合计1,860,554,557.6051.331,985,417,318.1653.92-6.29

10、公司2020年年末预收账款较2019年年末下降86.39%,主要系公司于2020 年 1 月 1 日执行新收入准则,将“预收款项”调整至“合同负债”列报所致。

11、合同负债2020年年末余额较 2019年年末增加4,891.04万元,主要系公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则,将“预收款项”调整至“合同负债”列报所致;

12、一年内到期的非流动负债2020年年末余额较2019年年末增长

155.04%,主要系一年内到期的长期借款增加所致;

13、长期借款2020年年末余额较2019年年末下降32.37%,主要系将于下一年偿还的贷款较多所致。

四、现金流量情况分析

单位:元

科目本期数上年同期数变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额-691,887.99-158,342,054.3999.56
投资活动产生的现金流量净额296,757,074.89-412,339,890.07171.97
筹资活动产生的现金流量净额-98,584,452.49207,408,262.01-147.53
项目2020年2019年度增减额变动幅度%
销售商品、提供劳务收到的现金1,282,079,462.35931,015,984.94351,063,477.4137.71
收到的税费返还3,629,983.323,629,983.32
收到其他与经营活动有关的现金32,461,963.4051,681,191.31-19,219,227.91-37.19
经营活动现金流入小计1,318,171,409.07982,697,176.25335,474,232.8234.14
购买商品、接受劳务支付的现金933,809,452.34751,243,060.51182,566,391.8324.30
支付给职工以及为职工支付的现金266,772,861.44265,165,624.651,607,236.790.61
支付的各项税费87,058,674.7294,868,854.27-7,810,179.55-8.23
支付其他与经营活动有关的现金31,222,308.5629,761,691.211,460,617.354.91
经营活动现金流出小计1,318,863,297.061,141,039,230.64177,824,066.4215.58
经营活动产生的现金流量净额-691,887.99-158,342,054.39157,650,166.4099.56
项目2020年2019年度增减额变动幅度%
收回投资收到的现金1,085,000,000.001,405,000,000.00-320,000,000.00-22.78
取得投资收益收到的现金8,265,386.1912,905,636.98-4,640,250.79-35.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额77,190.004,706,617.35-4,629,427.35-98.36
收到其他与投资活动有关的现金2,480,293.831,987,146.60493,147.2324.82
投资活动现金流入小计1,095,822,870.021,424,599,400.93-328,776,530.91-23.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金49,065,795.13131,939,291.00-82,873,495.87-62.81
投资支付的现金750,000,000.001,705,000,000.00-955,000,000.00-56.01
投资活动现金流出小计799,065,795.131,836,939,291.00-1,037,873,495.87-56.50
投资活动产生的现金流量净额296,757,074.89-412,339,890.07709,096,964.96171.97
项目2020年2019年度增减额变动幅度%
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金691,949,505.75881,448,202.69-189,498,696.94-21.50
筹资活动现金流入小计691,949,505.75881,448,202.69-189,498,696.94-21.50
偿还债务支付的现金739,001,067.69613,042,820.00125,958,247.6920.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金50,377,461.0360,655,120.72-10,277,659.69-16.94
支付其他与筹资活动有关的现金1,155,429.52341,999.00813,430.52237.85
筹资活动现金流出小计790,533,958.24674,039,939.72116,494,018.5217.28
筹资活动产生的现金流量净额-98,584,452.49207,408,262.97-305,992,715.46-147.53
项 目2020年2019年本期比上年同期增减(%)
资产负债率(合并)51.3353.92-2.59
流动比率1.041.030.01
速动比率0.80.85-0.05
项 目2020年2019年
主营业务毛利率17.4619.23-1.77
销售净利率3.271.341.93
息税折旧摊销前利润(万元)33,842.3625,732.6531.52
利息保障倍数(倍)3.031.9952.20
应收账款周转率(次)7.057.56-6.75
存货周转率(次)5.415.174.64

议案六 关于2021年度财务预算报告的议案

各位股东:

现在, 就关于《合肥常青机械股份有限公司2021年度财务预算报告》的议案向各位报告如下:

内容详见《合肥常青机械股份有限公司2021年度财务预算报告》。

以上报告提请股东大会审议。

合肥常青机械股份有限公司

2021年财务预算报告

一、编制说明

本预算报告是公司本着谨慎性原则,根据公司2021年生产经营发展计划确定的经营目标,结合市场的具体状况及价格趋势进行的编制。本预算报告的编制基础是:假设公司签订的供销合同均能按时、按计划履行,考虑了市场需求、销售价格等因素对预算期的影响。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无大变化;

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化;

4、公司 2021年度销售的产品涉及的客户无重大变动;

5、由于2020年国内钢材价格大幅攀升,结合市场经济形势,预计公司2021年度主要原材料钢材的市场采购价格较上年期末会有所波动,波动幅度不大,但对公司盈利能力会构成一定的影响。

6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动;

7、公司现行的生产组织结构无重大变化,计划的投资项目能如期完成并投入生产;

8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、预算编制依据

1、公司 2021年主要产品销售目标

2021年预计销售收入26亿元,与上年同期增长13.19%。

2、2020年期间费用依据2019年度实际支出情况及 2020 年度业务量的增减变化情况进行预算。

四、利润预算表

单位:万元

项目2021年计划数2020年实际数增减变动率(%)
营业收入260,000.00229,708.1713.19
营业成本230,116.00192,241.0919.70
销售费用2,795.002,429.9615.02
管理费用11,391.009,568.8919.04
研发费用7,500.006,087.2523.21
财务费用5,850.004,888.9219.66
利润总额10,700.008,568.7024.87
净利润9,400.007,516.9225.05

议案七 关于2021年董事薪酬的议案

各位股东:

为利于强化董事勤勉尽责, 提升工作效率及经营效益, 保证公司持续稳定健康的发展, 经公司董事会薪酬与考核委员会提议, 根据同行业可比公司的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况,2021年董事薪酬如下:

为进一步强化责任担当,体现薪酬与业绩挂钩,公司董事(非独立董事)2021年度实际薪酬按以上披露的金额基础上上下浮动。

以上议案提请股东大会审议。

序号姓名职务2020年薪酬(税前)(万元)
1吴应宏董事长59.20
2吴应举董事、总经理51.20
3朱慧娟董事0
4刘 堃董事、董事会秘书35.20
5喻荣虎独立董事8.00
6程 敏独立董事8.00
7钱立军独立董事8.00

议案八 关于续聘会计师事务所的议案

各位股东:

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚”)具备的从业资格符合法律、法规、规范性文件等规定,公司聘请容诚为本公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。容诚自担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构以来,遵照独立、客观、公正的职业准则,很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性,维护公司和股东权益,公司拟继续聘任容诚为2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。公司管理层根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的工作量和市场价格,由双方协商具体报酬。

以上议案提请股东大会审议。

议案九 关于2020年度公司及子公司申请银行授信额度的议案

各位股东:

根据公司经营发展的需要,2021年度,公司及子公司决定向以下银行申请融资额度:

(1) 拟向中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行申请5000万元额

度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(2) 拟向中国建设银行股份有限公司合肥城南支行申请30000万元额度

(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(3) 拟向交通银行股份有限公司安徽省分行申请22000万元额度(包含

国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(4) 拟向招商银行股份有限公司合肥分行申请6000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(5) 拟向合肥科技农村商业银行股份有限公司城北支行申请10000万元

额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(6) 拟向兴业银行股份有限公司合肥分行申请15000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(7) 拟向中信银行股份有限公司合肥分行申请33000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(8) 拟向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请5000万元额度

(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(9) 拟向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请5000万元额度(包

含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(10) 拟向广发银行股份有限公司合肥分行申请10000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(11) 拟向浙商银行股份有限公司合肥分行申请8000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(12) 拟向中国银行股份有限公司合肥南城支行申请5000万元额度(包

含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(13) 拟向光大银行股份有限公司合肥分行申请10000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(14) 拟向东莞银行股份有限公司合肥分行申请10000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(15) 拟向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行申请5000万

元额度、银行承兑贴现20000万元额度(包含国内贸易融资、流动

资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(16) 拟向杭州银行合肥分行申请5000万元额度(包含国内贸易融资、

流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(17) 拟向九江银行股份有限公司合肥分行申请5000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(18) 拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分行申请5000万元额

度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(19) 拟向华夏银行股份有限公司合肥分行申请10000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(20) 拟向南洋商业银行(中国)有限公司合肥分行申请3000万元额度

(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(21) 全资子公司阜阳常阳汽车部件有限公司拟向华夏银行股份有限公司

阜阳分行申请10000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(22) 全资子公司阜阳常阳汽车部件有限公司拟向交通银行股份有限公司

安徽省分行申请13000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供

抵押、质押担保或采用信用方式;

(23) 全资子公司随州常森汽车部件有限公司拟向交通银行股份有限公司

随州分行申请5000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(24) 全资子公司合肥常茂钢材加工有限公司拟向合肥科技农村商业银行

股份有限公司城北支行申请3000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(25) 全资子公司合肥常茂钢材加工有限公司拟向中国建设银行股份有限

公司合肥城南支行申请5000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(26) 全资子公司合肥常茂钢材加工有限公司拟向兴业银行股份有限公司

合肥分行申请2000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(27) 全资子公司合肥常茂钢材加工有限公司拟向中信银行股份有限公司

合肥分行申请3000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(28) 全资子公司马鞍山常茂钢材加工有限公司拟向芜湖扬子农村商业银

行股份有限公司开发区支行申请7000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(29) 全资子公司丰宁满族自治县宏亭汽车部件有限公司拟向中国民生银

行股份有限公司合肥分行申请5000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项

目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(30) 全资子公司丰宁满族自治县宏亭汽车部件有限公司拟向中国建设银

行股份有限公司丰宁支行申请3000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(31) 全资子公司芜湖常瑞汽车部件有限公司拟向兴业银行股份有限公司

芜湖分行申请3000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(32) 全资子公司芜湖常瑞汽车部件有限公司拟向芜湖扬子农村商业银行

股份有限公司开发区支行申请5000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(33) 全资子公司芜湖常瑞汽车部件有限公司拟向九江银行股份有限公司

合肥分行申请3000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(34) 全资子公司芜湖常瑞汽车部件有限公司拟向中信银行股份有限公司

合肥分行申请3000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

公司董事会授权总经理在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额,并授权公司法定代表人吴应宏签署相关授信的法律文书, 办理有关手续等。

以上议案提请股东大会审议。

议案十 关于2020年度利润分配方案的议案

各位股东:

现在, 就关于2020年度现金利润分配方案的议案向各位报告如下:

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年实现合并报表净利润75,169,205.39元,截止2020年12月31日,公司未分配利润688,299,904.77元。按照中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定合理回报的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,给广大股东创造持续稳定的收益,与所有股东共享公司经营成果,依据《公司法》及《公司章程》的相关规定,根据公司2020年实际经营和盈利情况,公司拟定2020年度利润分配预案如下:以2020年12月31日总股本204,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.12元(含税),共计派发现金股利总额为人民币22,848,000.00元(含税),本年度不进行资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。公司本次拟分配的现金股利总额,占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.40%。

以上议案提请股东大会审议。

议案十一 关于2021年度日常关联交易预计的议案

各位股东:

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定,结合公司业务特点及经营状况,为加强关联交易规范运作,提高决策管理效率,对2021年度公司及公司控股子公司(以下合并简称“公司”)与关联方发生的日常关联交易金额预计如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2020年日常关联交易的预计和实际执行情况如下:

关联交易类别关联人2020年预计金额(万元)2020年实际发生金额(万元)预计金额与实际发生额差异较大的原因
关联方代公司及其子公司新建或升级改造自动化生产线项目安徽双骏智能科技有限公司2,600.001,192.39不适用
公司代关联方钢结构件的表面处理业务安徽双骏智能科技有限公司10.00不适用
关联方向公司采购产品安徽润象新材料科技有限公司80.006.00不适用
合计2,690.001,198.39
关联交易类别关联人名称本次预计金额(万元)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生合同金额(万元)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
关联方代公司及其子公司新建或升级改造自动化生产线项目安徽双骏智能科技有限公司7,700.001,192.39不适用
公司代关联方钢结构件的表面处理业务安徽双骏智能科技有限公司20.40不适用
关联方向公司采购产品安徽润象新材料科技有限公司169.006.00不适用
合计7,889.401,198.39

(1)基本情况:

法定代表人:吴应举注册资本:4,900万元人民币经营范围:钢塑、铝塑、非金属复合材料及其制成品的设计、研发、生产、制造、销售及售后服务;厢式车车厢的设计、研发、制造、销售与售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)住所:安徽省舒城县杭埠镇石兰路与唐王大道交叉口

(2)与本公司的关联关系:公司与安徽润象新材料科技有限公司受同一控制人控制。

(3)履约能力分析:截止2020年12月31日,润象新材资产总额7822.84万元,负债总额1575.48万元,所有者权益总额6247.36万元。公司资产状况良好,具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

按照本公司《关联交易管理办法》的规定,公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系,交易价格依照政府指导价格和市场定价原则,与公司其他客户定价政策一致。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性和持续性。本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的,与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要,充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务,降低公司的运营成本和采购成本,同时获取公允收益,有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行,有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害本公司和全体股东利益的行为,此项关联交易对公司本期以及未来财务状况,经营成果不会产生不利影响。

3、公司2021年度日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

以上议案提请股东大会审议。

议案十二 关于2021年度担保计划的议案

各位股东:

为确保公司生产经营的持续、稳健发展,满足本公司及全资子公司的担保融资需求,在确保运作规范和风险可控的前提下,结合2020年担保实施情况,公司预计2021年度担保计划如下:

一、担保情况概述

截止2020年12月31日,公司对全资子公司提供担保余额为32,100万元人民币,预计2021年内到期解除担保额度为8,245万元人民币,2021年公司新增担保额为49,000万元人民币,累计对外担保额度为81,100万元。具体明细如下表:

序号公司名称预计2021年新增担保额度 (单位:万元)
18,000
2阜阳常阳汽车部件有限公司10,000
3随州常森汽车部件有限公司10,000
4马鞍山常茂钢材加工有限公司5,000
5丰宁满族自治县宏亭汽车部件有限公司8,000
6芜湖常瑞汽车部件有限公司8,000
合计49,000

法定代表人:吴应宏经营范围:汽车零配件研发、生产、销售及技术咨询;机械产品销售;钢材销售及技术咨询;场地、房屋、设备租赁;仓储(除危险品)服务;股权投资。

主要财务指标:截止2020年12月31日,该公司总资产34,088.97元,负债总额28,272.62万元,流动负债总额28,229.39万元,净资产5,816.35万元,营业收入为99,644.33万元,净利润1,622.32万元。(已经审计)

2、阜阳常阳汽车部件有限公司(本公司的全资子公司)

持股比例:100.00%

注册资本:3,000万元

注册地址:阜阳市颍州区阜阳合肥现代产业园区合肥大道9号阜阳合肥现代产业园区投资公司综合楼0室

法定代表人:吴应宏

经营范围:汽车零部件、模具研发、生产、销售与技术咨询;钢材加工、销售及技术咨询;汽车配件表面加工、集中配送、生产、销售;机械及零部件加工、制造;房屋及机械设备租赁;普通货物仓储服务(危险品除外),光伏发电、电力销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标:截止2020年12月31日,该公司总资产23,197.97元,负债总额17,504.76万元,流动负债总额13,326.64万元,净资产5,693.21万元,营业收入为21,928.88万元,净利润-195.94万元。(已经审计)

3、随州常森汽车部件有限公司(本公司的全资子公司)

持股比例:100.00%

注册资本:3,000万元

注册地址:随州市曾都经济开发区玉柴大道北端

法定代表人:吴应宏

经营范围:汽车零部件、模具研发、生产、销售与技术咨询;机械及零部件加工、制造;钢材加工、销售及术咨询;房屋、机械设备租赁;普通货物仓储服务(烟花爆竹及危险化学品除外);光伏发电、电力销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)##

主要财务指标:截止2020年12月31日,该公司总资产35,962.97元,负

债总额34,517.03万元,流动负债总额32,662.35万元,净资产1,445.95万元,营业收入为20,880.19万元,净利润-844.46万元。(已经审计)

4、马鞍山常茂钢材加工有限公司(本公司的全资子公司)

持股比例:100.00%注册资本:3,000万元注册地址:慈湖高新区霍里山大道北段1669号2栋法定代表人:吴应宏经营范围:钢材加工、销售及技术咨询;汽车零配件研发、生产、销售及技术咨询,机械产品销售,场地、房屋、设备租赁,仓储服务(除危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务指标:主要财务指标:截止2020年12月31日,该公司总资产12,097.53万元,负债总额7,894.16万元,流动负债总额5,569.97万元,净资产2,515.36万元, 营业收入为10,247.63万元,净利润-121.91万元。(已经审计)

5、丰宁满族自治县宏亭汽车部件有限公司(本公司的全资子公司)持股比例:100.00%注册资本:3,000万元注册地址:河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇迎宾南路88号法定代表人:吴应宏经营范围:汽车配件制造设备研发、制造、销售;汽车配件制造、销售;汽车配件制造技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;钢材开平、钢材剪切、销售;房屋及机械设备租赁;普通货物仓储服务;(不含危险化学品)、普通货运;光伏发电、电力销售**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务指标:截止2020年12月31日,该公司总资产29,150.97万元,负债总额26,931.51万元,流动负债总额21,136.75万元,净资产2,219.46万元, 营业收入为15,431.56万元,净利润-405.13万元。(已经审计)

6、芜湖常瑞汽车部件有限公司(本公司的全资子公司)

持股比例:100.00%注册资本:3,000万元注册地址:芜湖经济技术开发区红星路30号

法定代表人:吴应宏经营范围:汽车零部件、模具的研发、生产、销售与技术咨询;机械产品加工、制造与销售;房屋及相关设备租赁;仓储(除危险品)服务;股权投资;光伏发电、电力销售;钢材加工、销售及技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**

主要财务指标:截止2020年12月31日,该公司总资产50,281.74万元,负债总额35,626.89万元,流动负债总额30,538.44万元,净资产14,654.85万元,营业收入为35,312.19万元,净利润3,610.99万元。(已经审计)

三、累计对外担保数额及逾期担保的数量

截止2020年12月31日,为本公司全资子公司提供担保总额为32,100万元人民币,占上市公司最近一期经审计(2020年)归属于母公司所有者权益的比例为18.19%。不存在逾期担保情形。

以上议案提请股东大会审议。

议案十三 关于部分募集资金投资项目延期的议案

各位股东:

本次涉及延期的募投项目前期虽经过充分的可行性论证,但实际执行过程中受到多方面因素影响,预计无法在计划时间内达到预定可使用状态,公司从维护全体股东和企业利益的角度出发,本着审慎和效益最大化的原则,在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下,结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景,决定将以下募投项目进行延期:

序号项目名称调整前预计可使用状态日期调整后预计可使用状态日期
1汽车冲压与焊接零部件技术升级改造建设项目2021年4月2023年4月
2研发中心建设项目2021年4月2023年4月

议案十四 关于修订《合肥常青机械股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东:

为维护股东的合法权益, 进一步明确合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的职责权限, 规范其组织、行为, 保证股东大会依法行使职权以及股东大会的正常秩序和议事效率, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 并结合公司实际情况, 对《合肥常青机械股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订, 具体内容详见本议案附件。

以上议案提请股东大会审议。

合肥常青机械股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则第一条 为维护股东的合法权益, 进一步明确合肥常青机械股份有限公司

(以下简称“公司”)股东大会的职责权限, 规范其组织、行为,保证股东大会依法行使职权以及股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 并结合公司实际情况, 制定本规则。第二条 股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的有

关规定, 保证股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责, 认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开, 有下列情形之一的, 应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

a) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定

人数的三分之二时b) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;c) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;d) 董事会认为必要时;

e) 监事会提议召开时;f) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情

形。第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中

国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”), 说明原因并公告。第六条 公司召开股东大会, 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则

和《公司章程》的规定;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当作出董事会决议并于之后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告, 或以其他方式通知全体董事、监事和股东。第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 应当作出董事会决议并于之后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当作出董事会决议并于之后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会。同

时向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议做出前, 召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承

担。

第三章股东大会的提案与通知第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议

事项, 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十五条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后2日内发出股东大会补充通知, 并注明临时提案的内容。

除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案, 股

东大会不得进行表决并作出决议。第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资

料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大

会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十八条 股东大会会议通知包括以下内容:

a) 会议的时间、地点和会议期限;

b) 提交会议审议的事项和提案;

c) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;d) 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日

期之间的间隔应当不多于7个工作日, 股权登记日一旦确认, 不得变更);e) 会务常设联系人姓名、电话号码。第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:

a) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;b) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;c) 披露持有公司股份数量;d) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不得延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的会议登记第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明

确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3: 00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:

00。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十四条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

a) 代理人的姓名;b) 是否具有表决权;c) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示;d) 委托书签发日期和有效期限;e) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人

单位印章。第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按

自己的意思表决。第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第二十八条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的, 视

为出席本次会议资格无效:

a) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法

辨认的;b) 传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托

书签字样本明显不一致的;c) 授权委托书没有委托人签字或盖章的;d) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明

显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。第二十九条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委

托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定, 致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的, 由委托人及其代理人承担相应的法律后果。第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。

第五章股东大会的召开第三十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开, 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定, 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第三十三条 公司召开股东大会, 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。召开股东大会时, 会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十六条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。第三十八条 股东大会对所议事项和提案进行审议时, 出席会议的股东或股东

代理人, 可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意

见, 可以采取口头形式和书面形式。

股东或股东代理人发表意见需要遵守以下规定:

a) 事先向大会会务组登记, 也可以在股东大会上临时要求发

言。登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容;

b) 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间, 以及每一发

言人发言时间和次数由股东大会规定, 由会议主持人根据具体情况在会前宣布。发言的先后顺序由会议主持人确定或者发言顺序按股东持股数多寡依此安排。在规定时间内未能发表意见的股东, 可以将意见以书面形式报告会议主持人;

c) 针对同一议案, 每一发言人的发言原则上不得超过两次;

d) 股东或股东代理人应针对议案讨论内容发言。

股东或股东代理人违反前款规定的发言, 会议主持人有权拒绝或制止其发言。第三十九条 在股东大会召开过程中, 股东或股东代理人临时要求口头发言或

就有关问题提出质询, 应当经会议主持人同意。第四十条 股东或股东代理人在审议议题时, 应简明扼要阐明观点, 对报告

人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询, 要求报告人做出

解释和说明。

有下列情形之一时, 主持人有权拒绝回答质询, 但应向质询者说

明理由:

a) 质询与议题无关;

b) 质询事项有待调查;

c) 涉及公司商业秘密的;

d) 其他重要事由。第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必

要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时

公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

交易所报告。

第六章股东大会的表决和决议第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构, 可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利公司董事会、独立董事和

符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照前款规定征集股东权利的, 征集人应当披露征集文件, 公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责任。

第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表

决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据《公司章程》的规

定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事应在

股东大会决议作出后就任。第四十七条 除累积投票制外, 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大

会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十八条 股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应

当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。股东

大会采取记名方式投票表决。第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持

有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十一条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。第五十二条 股东大会决议应及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务。第五十四条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应

当在股东大会决议中作特别提示。第五十五条 股东大会决议分普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的三分之二以上通过。第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

a) 董事会和监事会的工作报告;b) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事;c) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;d) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;e) 公司年度预算方案、决算方案;f) 公司年度报告;g) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

a) 公司增加或者减少注册资本;b) 公司的分立、合并、解散和清算;c) 《公司章程》的修改;d) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计合并报表总资产30%的;e) 股权激励计划;f) 回购公司股份;g) 法律、行政法规或《公司章程》规定的, 以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第五十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的

会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的, 股东可以自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司

将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第七章股东大会会议记录和档案管理第六十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容:

a) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;b) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

书、总经理和其他高级管理人员姓名;c) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例;d) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;e) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;f) 律师及计票人、监票人姓名;g) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。

第八章规则的修改第六十四条 有下列情形之一的, 公司应当及时召开股东大会修改本规则:

a) 国家有关法律、法规或规范性文件修改, 或制定并颁布新

的法律、法规或规范性文件后, 本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;b) 《公司章程》修改后, 本规则规定的事项与《公司章程》

的规定相抵触;c) 股东大会决定修改本规则。

第九章附则第六十五条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数; “低于”、“超过”

不含本数。第六十六条 本规则为《公司章程》附件, 由公司董事会拟定, 自公司股东大

会审议批准之日生效并实施, 修改时亦同。第六十七条 本规则未尽事宜, 依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规

定执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法

规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》

相抵触, 则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的

《公司章程》的规定执行。第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。

议案十五 关于修订《合肥常青机械股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东:

为了进一步规范合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《合肥常青机械股份有限公司章程》等有关规定, 对《合肥常青机械股份有限公司董事会议事规则》进行了修订, 具体内容详见本议案附件。

以上议案提请股东大会审议。

合肥常青机械股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 制订本规则。

第二条 性质

本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定, 公司召开董事会除应遵守本规则的规定外, 还应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第三条 证券事务部

公司证券事务部负责处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任公司证券事务部负责人, 保管董事会印章。

第四条 董事会专门委员会

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会, 公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于三名董事组成, 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人, 且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。

各专门委员会对董事会负责, 其提案应提交董事会审查决定。

第五条 董事会职权

(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案;

(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名,

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十二) 制订《公司章程》的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权;

(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职

权。

未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议, 若按照《公司章程》、《股东大会议事规则》, 需经股东大会审议的事项, 经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

第六条 应当由董事会审议的交易

公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议:

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者

为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元;

(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上, 且绝对金额超过100万元;

(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元;

(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。

公司发生上述标准以下的交易, 由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。

第七条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事长召集, 于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。

第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前, 证券事务部应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 临时会议

有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二) 三分之一以上董事联名提议时;

(三) 二分之一以上独立董事提议时;

(四) 监事会提议时;

(五) 董事长提议时;

(六) 证券监管部门要求召开时;

(七) 《公司章程》规定的其他情形。

第十条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一) 提议人的姓名或者名称;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并主持会议。

第十一条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议, 证券事务部应当分别提前十日和五日将书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点;

(二) 会议的召开方式;

(三) 拟审议的事项(会议提案);

(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五) 董事表决所必需的会议材料;

(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七) 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会应按规定的时间事先通知所有董事, 并提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。

第十四条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条 会议的召开

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议; 总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一) 委托人和受托人的姓名;

(二) 委托人对每项提案的简要意见;

(三) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;

(四) 委托人的签字或盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的或作出书面说明的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为

出席; 关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得

接受独立董事的委托;

(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情

况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已

经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十一条 会议表决

每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票, 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。

第二十二条 表决结果的统计

与会董事表决完成后, 证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的, 董事会秘书应当场作出统计。

现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第二十三条 决议的形成

除本规则第二十四条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。

第二十四条 回避表决

出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:

(一) 《上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二) 董事本人认为应当回避的情形;

(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联

关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十五条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事, 不得越权形成决议。

第二十六条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的, 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十七条 提案未获通过的处理

提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十八条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十九条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要经与会董事同意后进行全程录音, 并在会议结束后经与会董事确认。

第三十条 会议记录

董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二) 会议通知的发出情况;

(三) 会议召集人和主持人;

(四) 董事亲自出席和受托出席的情况;

(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意

见、对提案的表决意向;

(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、

弃权票数);

(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条 会议纪要和决议记录

除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数)。

第三十二条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的, 视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十三条 决议公告

董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十四条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十五条 会议档案的保存

董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等, 由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十六条 附则

在本规则中, “以上”包括本数。

本规则作为《公司章程》的附件, 经公司股东大会审议通过之日起生效, 修改时亦同。

本规则由董事会草拟报股东大会批准, 未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行; 如本规则内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。董事会应当及时修订本规则, 并经股东大会审议通过后执行。

本规则的解释权属于董事会。

议案十六 关于修订《合肥常青机械股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东:

为进一步规范合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 对《合肥常青机械股份有限公司监事会议事规则》进行了修订, 具体内容详见本议案附件。

以上议案提请股东大会审议。

合肥常青机械股份有限公司

监事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 制订本规则。

第二条 监事会职权

(一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并

提出书面 审核意见, 监事应当签署书面确认意见;

(二) 检查公司财务;

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反

法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、

高级管理人员予以纠正;

(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六) 向股东大会提出提案;

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人

员提起诉讼;

(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;

(九) 列席董事会会议;

(十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议:

(一) 任何监事提议召开时;

(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者

在市场中造成恶劣影响时;

(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者

被证券交易所公开谴责时;

(六) 证券监管部门要求召开时;

(七) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者

造成恶劣影响时;

(八) 《公司章程》规定的其他情形。

监事会会议因故不能如期召开, 应公告说明原因。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前, 应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时, 应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的, 可直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一) 提议监事的姓名;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内, 应当发出召开监事会临时会议的通知。

第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议, 应当分别提前十日和五日发出书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体监事。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 拟审议的事项(会议提案);

(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四) 监事表决所必需的会议材料;

(五) 监事应当亲自出席会议的要求;

(六) 发出通知的日期;

(七) 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下, 监事会会议可以通讯方式进行表决, 但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时, 监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的, 其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议, 要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票, 以举手和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要

求该监事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。

监事会形成决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十三条 会议录音

召开监事会会议, 可以视需要进行全程录音。

第十四条 会议记录

应当对现场会议做好记录, 会议记录应当包括以下内容:

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二) 会议通知的发出情况;

(三) 会议召集人和主持人;

(四) 会议出席情况;

(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权

票数);

(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议, 应当参照上述规定, 整理会议记录。

第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的, 视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。

公司召开监事会会议, 应当在会议结束后及时将监事会决议报送公司股票上市的证券交易所备案, 经公司股票上市的证券交易所登记后公告。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等, 由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第十九条 附则

在本规则中, “以上”包括本数。

本规则作为《公司章程》的附件, 经公司股东大会审议通过之日起生效, 修改亦同。

本规则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行; 如本规则内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

本规则的解释权属于监事会。

议案十七 关于修订《合肥常青机械股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东:

为完善合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引(2016年修订)》以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,对《合肥常青机械股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订, 具体内容详见本议案附件。

以上议案提请股东大会审议。

合肥常青机械股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,

促进公司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引(2016年修订)》以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或

者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事每年

为公司工作时间不少于15个工作日, 最多在5家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董

事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士)。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的, 应具备较丰富的会计专业知识和经验, 并至少符合下列条件之一:

(一) 具有注册会计师执业资格;

(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职

称或者博士学位;

(三) 具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管

理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形, 由此造成公司独立董事达不到法定人数时, 公司应当按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求,

参加其组织的培训。

第二章 独立董事任职资格

第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件:

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任公司董事

的资格;

(二) 具有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

颁布的《指导意见》所要求的独立性;

(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则;

(四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

董事职责所必需的工作经验;

(五) 《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:

(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主

要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八) 《公司章程》规定的其他人员;

(九) 中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

第十一条 独立董事应无下列不良纪录;

(一) 近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

期间;

(三) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者

未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东(以下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事

在被提名前, 应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立

客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同, 任期届满, 连选可以连任,

但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东

大会予以撤换。除非出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十七条 公司独立董事任职后出现制度规定的不符合独立董事任职资格情

形的, 应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的, 公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

《指导意见》和《公司章程》规定的最低人数要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

除前款所列情形外, 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第四章 独立董事的权利和义务

第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事

的职权外, 还具有以下特别权利:

(一) 重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的总额高于300

万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应

由独立董事认可后, 提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据;

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

(四) 提议召开董事会;

(五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构;

(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等相

关委员会中占有二分之一以上的比例, 并担任召集人。

第二十一条 独立董事除履行前条所述职权外, 还对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见:

(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任或解聘高级管理人员;

(三) 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五) 独立董事认为可能损害股东合法权益的事项;

(六) 《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一; 同意; 保留意见及理由; 反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。

第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一) 重大事项的基本情况;

(二) 发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等;

(三) 重大事项的合法合规性;

(四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及

公司采取的措施是否有效;

(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或无法发表意见的, 相关独立董事应当明确说明理由。

第二十三条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认, 并将上述意见及时报

告董事会, 与公司相关公告同时披露。

第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予

以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的

条件:

(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡

须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年;

(二) 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到公司上市的证券交易所办理公告事宜;

(三) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得

拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权;

(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担;

(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利

益;

(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立

董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十六条 公司独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和

运作情况, 主动调查, 获取做出决策所需要的情况和资料, 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。

独立董事发现公司存在下列情形时, 应当积极主动履行尽职调查义务, 必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一) 重要事项未按规定提交董事会审议;

(二) 未及时履行信息披露义务;

(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四) 其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。

第二十七条 出现下列情形之一的, 独立董事应当发表公开声明:

(一) 被公司免职, 本人认为免职理由不当的;

(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形, 致使独

立董事辞职的;

(三) 董事会会议材料不充分时, 两名以上独立董事书面要求延

期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后, 董事会未采取

有效措施的;

(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告, 对其履行职责

的情况进行说明。述职报告应报告以下内容:

(一) 全年出席董事会及股东大会次数及投票情况, 列席股东大

会次数;

(二) 发表独立意见的情况;

(三) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘

请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况;

(四) 保护股东合法权益方面所做的工作。

第二十九条 独立董事提出辞职或任期届满, 其对公司和股东负有的义务在辞

职报告尚未生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第五章 附则

第三十条 本制度所称“以上”都含本数; “超过”、“低于”不含本数。

第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施, 修改时亦

同。

第三十二条 本制度未尽事宜, 按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行;

本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并据以修订, 报股东大会审议批准。

第三十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

议案十八 关于修订《合肥常青机械股份有限公司关联交易管理制度》的议案

各位股东:

为规范合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《实施指引》”)、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 对《合肥常青机械股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订, 具体内容详见本议案附件。

以上议案提请股东大会审议。

合肥常青机械股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易

行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《实施指引》”)、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本制度。

第二章 关联人和关联交易

第二条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人(定义

见下文第四、五、六条)发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三) 提供财务资助;

(四) 提供担保;

(五) 租入或租出资产;

(六) 委托或者受托管理资产和业务;

(七) 赠与或受赠资产;

(八) 债权、债务重组;

(九) 签订许可使用协议;

(十) 转让或者受让研究与开发项目;

(十一) 购买原材料、燃料、动力;

(十二) 销售产品、商品;

(十三) 提供或接受劳务;

(十四) 委托或受托销售;

(十五) 在关联人的财务公司存贷款;

(十六) 与关联人共同投资;

(十七) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人:

(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二) 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控

股子公司以外的法人或其他组织;

(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、

或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第一款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系, 但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有下列情形之一的人士, 为公司的关联自然人:

(一) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人;

(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;

(三) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级

管理人员;

(四) 本条第(一)项和第(二)项所列人士的的关系密切的家庭成员,

包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人, 视同公司的关联

人:

(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议

或者安排生效后, 或在未来12个月内, 将具有第四条或者第五条规定的情形之一;

(二) 过去12个月内, 曾经具有第四条或者第五条规定的情形之

一。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人, 应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司,并由公司报上海证券交易所备案。

第三章 关联交易的一般规定

第八条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:

(一) 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露

义务

(二) 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议, 协议签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则, 协议内容应明确、具体、可执行;

(三) 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方

式干预公司的经营, 损害公司利益;

(四) 关联交易应当具有商业实质, 价格应当公允, 原则上不偏离市

场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件;

(五) 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润, 不

得以任何方式隐瞒关联关系;

(六) 关联人如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就

该项关联交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;

(七) 公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币(含300万元

人民币)或高于公司最近经审计净资产值的5%(含5%)的关联交易应由全体独立董事的1/2以上认可后, 提交董事会讨论, 独立董事作出表决前, 可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;

(八) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,

是否损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

第九条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面

形式向股东大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长,或由董事会秘书转交公司董事长。报告中应当载明如下内容:

(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;

(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

第十条 公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:

(一) 任何个人只能代表一方签署协议;

(二) 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决

定。

第四章 回避制度

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出

席董事会会议的非关联董事人数不足3人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一) 交易对方;

(二) 交易对方的直接或者间接控制人;

(三) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法

人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理

人员的关系密切的家庭成员;

(六) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司基于实质

重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条 股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决:

(一) 交易对方;

(二) 交易对方的直接或者间接控制人;

(三) 被交易对方直接或者间接控制的;

(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议

或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(六) 中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认定的可能造成

公司利益对其倾斜的法人或者自然人。

第五章 关联交易的决策权限

第十三条 除本制度第十八条另有规定外, 公司拟与关联自然人发生的交易金

额在30万元人民币以上(含30万元)的关联交易, 或者公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上(含300万元人民币)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含0.5%)的关联交易, 由董事会作出决议, 并及时披露。

第十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免

公司义务的债务除外)金额在3, 000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。

本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

第十五条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时, 应当以发

生额作为披露的计算标准, 并按交易类别在连续12个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第十三条、第十四条规定标准的, 分别适用以上各条的规定。

已经按照第十三条、第十四条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司进行第十五条之外的其他关联交易时, 应当按照以下标准, 并

按照连续12个月内累计计算的原则, 分别适用第十三条、第十四条的规定:

(一) 与同一关联人进行的交易;

(二) 与不同关联人进行的与交易类别相关的交易。

上述同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系, 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照第十三条、第十四条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司的出资额作为交易金

额, 适用第十三条、第十四条的规定。

公司出资额达到第十四条规定标准, 如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十八条 公司为关联人提供担保的, 不论金额大小, 均应当在董事会审议通

过后及时披露, 并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的, 参照前款规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十九条 公司与关联人进行第二条第(十一)项至第(十六)项所列日常关联交

易时, 应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

(一) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联

交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议; 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议。

(二) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协

议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议; 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议, 该协议经审议通过并披露后, 根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

(三) 每年新发生的各类日常关联交易数量较多, 需要经常订立新

的日常关联交易协议等, 难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果提交董事会或者股东大会审议;对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交

易金额超过预计总金额的, 公司应当根据超出量重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价

格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照前条规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的, 应当每

3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章 关联交易的信息披露

第二十二条 若公司上市, 公司应按照有关法律法规、证券监管部门、证券交

易所及公司的相关规定披露关联交易事项。

第七章 附则

第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

第二十四条 本制度的制定权和修改权属于公司股东大会。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定执行; 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

议案十九 关于修订《合肥常青机械股份有限公司对外担保管理制度》的议案

各位股东:

为规范合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 维护股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 对《合肥常青机械股份有限公司对外担保管理制度》进行了修订, 具体内容详见本议案附件。

以上议案提请股东大会审议。

合肥常青机械股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条 为规范合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担

保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 维护股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况, 制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控

股子公司提供的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保,视同公司行为, 其对外担保应执行本制度。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会审议批

准, 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务

风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控

制风险。

第六条 公司为他人提供担保, 应当采取反担保等必要的措施防范风险,

反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章对外担保对象的审查

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担

保:

a) 因公司业务需要的互保单位;b) 与公司具有重要业务关系的单位;c) 与公司有潜在重要业务关系的单位;d) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。

第八条 虽不符合本制度第七条所列条件, 但公司认为需要发展与其业务

往来和合作关系的申请担保人且风险较小的, 经公司董事会或经股东大会依《公司章程》之规定权限审议通过后, 可以为其提供担保。

第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前, 或提交股东大会表决前,

应当掌握债务人的资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:

a) 企业基本资料, 包括营业执照、企业章程复印件、法定代

表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;b) 担保申请书, 包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;c) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析;d) 与借款有关的主合同的复印件;e) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料;f) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚

的说明;g) 其他重要资料。

第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料, 对申请担保人的

经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实, 按照合同审批程序报相关部门审核, 经分管领导和总经理办

公会审定后, 将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决, 并将表决结

果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保:

a) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;b) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;c) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,

至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;d) 经营状况已经恶化、信誉不良, 且没有改善迹象的;e) 未能落实用于反担保的有效财产的;f) 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章对外担保的审批程序

第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会根据《公

司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的, 董事会应当提出预案, 并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十四条 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可

提交股东大会审批。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:

(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或者超过最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保;

(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最

近一期经审计净资产的50%, 且绝对金额超过5000万元以上;

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七) 法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的

其他担保行为。

其中, 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的, 应当由股东大会做出特别决议, 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条 除本制度第十四条第(一)项至第(七)项所列的须由股东大会审批

的对外担保以外的其他对外担保事项, 由董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事过半数通过外, 还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评

估, 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见, 必

要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告。

第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同

和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第十九条 担保合同至少应当包括以下内容:

a) 被担保的主债权种类、数额;b) 债务人履行债务的期限;

c) 担保的方式;d) 担保的范围;e) 担保期限;f) 当事人认为需要约定的其他事项。

第二十条 担保合同订立时, 责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合

同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款, 应当要求对方修改。对方拒绝修改的, 责任人应当拒绝为其提供担保, 并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会

的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权, 任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十二条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人

应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时, 由公司财务部门会同公司法

务主管部门, 完善有关法律手续, 特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的, 应作为

新的对外担保, 重新履行担保审批程序。

第二十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须在中国证券监

督管理委员会指定信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第四章对外担保的管理

第二十六条 对外担保由财务部门经办、法务主管部门协助办理。

第二十七条 公司财务部门的主要职责如下:

a) 对被担保单位进行资信调查, 评估;b) 具体办理担保手续;c) 在对外担保之后, 做好对被担保单位的跟踪、检查、监督

工作;d) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;e) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事

项;f) 办理与担保有关的其他事宜。

第二十八条 对外担保过程中, 法务主管部门的主要职责如下:

a) 协同财务部门做好被担保单位的资信调查, 评估工作;b) 负责审查与担保有关的一切文件;c) 负责处理与对外担保有关的法律纠纷;d) 公司发生担保责任后, 协助业务主管部门处理相关责任事

宜;e) 办理与担保有关的其他事宜。

第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料, 及时进行清理检查,

并定期与银行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整、准确、有效, 注意担保的时效期限。在合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同, 应及时向董事会和监事会报告。

第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况, 收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力, 关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的, 有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施, 将损失降低到最小程度。

第三十一条 公司为他人提供担保, 当出现被担保人在债务到期后未能及时履

行还款义务, 或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时, 公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况, 并在知悉后准备启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十二条 被担保人不能履约, 担保债权人对公司主张承担担保责任时, 公

司经办部门应立即启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十三条 公司为债务人履行担保义务后, 应当采取有效措施向债务人追偿,

公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,

应及时采取必要措施, 有效控制风险; 若发现债权人与债务人恶意串通, 损害公司利益的, 应立即采取请求确认担保合同无效等措施; 由于被担保人违约而造成经济损失的, 应及时向被担保人进行追偿。

第三十五条 财务部门和法务主管部门应根据可能出现的其他风险, 采取有效

措施, 提出相应处理办法报分管领导审定后, 根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。

第三十六条 公司作为保证人, 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担

保证责任的, 应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权, 经办责任

人、财务部门、法务主管部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第五章相关人员责任

第三十八条 公司对外提供担保, 应严格按照本制度执行。公司董事会视公司

的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十九条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自

越权签订担保合同, 应当追究当事人责任。

第四十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定, 无

视风险擅自提供担保造成损失的, 应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责, 给公司造成损失的, 视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任, 公司经办部门人员或其他责任

人擅自决定而使公司承担责任造成损失的, 公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。

第六章附则

第四十二条 本制度所称“以上”都含本数, “超过”不含本数。

第四十三条 本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施, 修改时亦同。

第四十四条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的

规定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报股东大会审议批准。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。

议案二十 关于修订《合肥常青机械股份有限公司募集资金管理办法》的议案

各位股东:

为加强、规范合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理,提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件, 以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 对《合肥常青机械股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订, 具体内容详见本议案附件。

以上议案提请股东大会审议。

合肥常青机械股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为加强、规范合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)募

集资金的管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件, 以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际情况, 特制定本办法。

第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请, 经中国证券监督管理

委员会核准, 以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金, 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的, 超出部分的资金。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范使

用募集资金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。在公开募集前, 公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证, 明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等, 并提请公司股东大会批准。

第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资

金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途, 检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立

董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称

“募集资金专户”)集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金

的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:

(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二) 商业银行每月向公司出具对账单, 并抄送保荐人;

(三) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,

000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的, 公司应当及时通知保荐人;

(四) 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料;

(五) 公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在全部协议签订后2个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议, 并在新的协议签订后2个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告。

第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向

保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募

集资金专户。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告公司上市的证券交易所并公告。

第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为:

(一) 除金融类企业外, 募投项目为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,

为关联人利用募投项目获取不正当利益;

(四) 违反本办法的其他行为。

第十条 公司在使用募集资金时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制

度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划, 在董事会授权范围内, 经主管经理签字后报财务部, 由财务部审核后, 逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款; 凡超过董事会授权范围的, 须报董事会审批。

第十一条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施, 公司项

目部门应建立项目管理制度, 对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督, 并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐,并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。

第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进

展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的, 公司应当调整募集资

金投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行

性、预计收益等进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的;

(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快、科学地选择新

的投资项目。

第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的, 可以在募集资金到账后6

个月内, 以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。

第十六条 使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过, 独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等;

(二) 募集资金使用情况;

(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合以下

条件:

(一) 安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保本承

诺;

(二) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押, 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途, 开立或者注销产品专用结算账户的, 公司应当在2个交易日内报公司上市的证券交易所备案并公告。

第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的, 应当符合如下要

求:

(一) 不得变相改变募集资金用途;

(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或

者间接安排用于新股配售、申购, 或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(四) 单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如

适用);

上述事项应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见, 并在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的, 应

当投资于主营业务, 并比照适用本办法第四章的相关规定, 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析, 及时履行信息披露义务。

第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的, 应当经公

司董事会、股东大会审议通过, 并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容:

(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;

(二) 募集资金使用情况;

(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划;

(四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他

人提供财务资助的承诺;

(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司

的影响;

(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条 单个募投项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)

用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过, 且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的, 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条 募投项目全部完成后, 节余募集资金(包括利息收入)在募集资金

净额10%以上的, 公司应当经董事会和股东大会审议通过, 且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的, 应当经董事会审议通过, 且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使

用。公司募投项目发生变更的, 必须经董事会、股东大会审议通过, 且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的, 可以免于履行前款程序, 但应当经公司董事会审议通过, 并在2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十四条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项

目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后2个交易

日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容:

(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;

(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三) 新项目的投资计划;

(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;

(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括

权益)的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资

产重组中已全部对外转让或置换的除外), 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容:

(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;

(三) 该项目完工程度和实现效益;

(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;

(六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;

(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第二十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况

检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向公司上市的证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十条 董事会每半年应当对全面核查募集资金投资项目的进展情况, 对

募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并于披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交, 同时在公司上市的证券交易所网站披露。

第三十一条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次

现场调查。

每个会计年度结束后, 保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容:

(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度

的差异;

(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

情况(如适用);

(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五) 超募资金的使用情况(如适用)

(六) 募集资金投向变更的情况(如适用);

(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(八) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。

第三十二条 每个会计年度结束后, 公司董事会应在《公司募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用

于收购资产的, 至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的, 公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况, 直至承诺履行完毕。

第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实

际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合, 并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向公司上市的证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附则

第三十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数, “超过”、

“低于”不含本数。

第三十六条 本办法未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司

章程》的规定执行; 本办法如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报股东大会审议批准。

第三十七条 本办法由公司股东大会审议通过后, 于公司股票首次公开发行完

成并在证券交易所上市之日起正式执行。

第三十八条 本办法由公司董事会负责制定并解释。

议案二十一 关于计提2020年度资产减值准备的议案

各位股东:

公司根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关准则的规定,为了更加真实、准确反映公司截止 2020 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况,基于谨慎性原则,计提资产减值准备 。本议案的具体内容详见公司于 2021 年 04 月 02 日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《合肥常青机械股份有限公司关于计提2020年度资产减值准备的公告》(公告编号2021-014).

以上议案提请股东大会审议。


  附件:公告原文
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