浙江华友钴业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，我们认真阅读了公司第五届董事会第十四次会议审议的相关会议资料和文件，经讨论后发表独立意见如下：
一、关于公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况；相关内容、决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》， 以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
二、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见
经审查《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、激励对象均符合《公司法》、《管理办法》有关法律法规及规范性文件的规定，亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；
5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司长效激励与约束机制，完善公司薪酬绩效与考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们认为公司2021年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，限制性股票激励计划所授予激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
综上，我们一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
三、关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或累计净利润值。营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，同时对激励对象具有约束效果，不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，将为公司核心队伍的建设和公司未来的经营发展起到积极的促进作用。该考核管理办法能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意将相关议案提交公司股东大会审议。
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