证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2024-019
志邦家居股份有限公司四届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第二十三次会议于2024年4月25日下午13：00在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司办公楼一楼101会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月10日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长孙志勇先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年度董事会工作报告》。
（二）审议《2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
（三）审议《2023年度财务决算报告》
本报告已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议《2023年度董事会审计委员会履职报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（五）审议《2023年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》独立董事张京跃、鲁昌华、王文兵回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（六）审议《关于2023年度利润分配预案的议案》
董事会审议通过公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.0元（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
（七）审议《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（八）审议《2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
（九）审议《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案关联董事孙志勇先生、许帮顺先生回避表决。
非关联董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2024年日常关联交易预计的公告》。
（十）审议《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，拟使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品，为公司和股东获取较好的资金收益。闲置自有资金可用于本次进行委托理财的额度不超过人民币15亿元，财务部门将依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
（十一）审议《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。
（十二）审议《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司对截至2023年年末资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。经过减值测试，公司当期计提资产减值准备20,353.84万元，其中资产减值损失12,218.52万元，信用减值损失8,135.32万元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于计提资产减值准备的公告》。
（十三）审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
为推动公司下属子公司经营持续稳健发展，项目建设及营运资金需求，确保公司的利益最大化，根据下属子公司实际业务发展需要，公司拟对合肥志邦家居子公司提供不超过人民币50,000万元的融资担保额度，对安徽志邦全屋子公司提供不超过人民币20,000万元的融资担保额度，对清远志邦子公司提供不超过人民币100,000万元的融资担保额度。具体担保办理事宜由公司经营层具体执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
（十四）审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为了为降低汇率波动风险，维护公司及股东利益，充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、控制经营风险。公司及控股子公司拟在金融机构开展累计总额不超过折合2亿元人民币（在交易额度范围内可滚动使
用）的外汇衍生品交易业务。开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、澳元等。公司开展的外汇衍生品交易主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
（十五）审议《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金安排后，公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币40亿元的综合敞口授信额度， 主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及控股子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的公告》。
（十六）审议《关于修改<公司章程>及附件的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及附件《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《公司章程》（2024年4月修订）及附件《董事会议事规则》（2024年4月修订）、《独立董事议事规则》（2024年4月修订）、《股东大会议事规则》（2024年4月修订）。
（十七）审议《关于2023年度报告全文及摘要的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2023年度报告》全文及摘要。
（十八）审议《关于公司2023年内部控制评价报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十九）审议《关于公司2023年度环境、社会责任和公司治理报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2023年度环境、社会责任和公司治理报告》。
（二十）逐项审议《关于确认非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
20.1审议通过《孙志勇2023年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。关联董事孙志勇回避表决。
20.2审议通过《许帮顺2023年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。关联董事许帮顺回避表决。
20.3审议通过《孙玲玲2023年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。关联董事孙玲玲回避表决。
20.4审议通过《石磊2023年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。关联董事石磊回避表决。
20.5审议通过《夏大庆2023年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。关联董事夏大庆回避表决。
20.6审议通过《纵飞2023年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。关联董事纵飞回避表决。
20.7审议通过《刘柱2023年度薪酬》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
20.8审议通过《孙娟2023年度薪酬》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，（关联委员在讨论自身薪酬事项时已回避），与会委员一致同意将本议案提交股东大会审议，2023年
度董事会成员薪酬确认方案尚须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于确认董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》。
（二十一）审议《关于调整董事会审计委员会成员的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，公司董事会审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在上市公司治理中的作用，公司对第四届董事会审计委员会成员进行相应调整，公司董事兼总裁许帮顺先生不再担任审计委员会成员。公司董事会拟选举董事纵飞先生担任第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。关联董事纵飞回避表决。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于调整董事会审计委员会成员的公告》。
（二十二）审议《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略及可持续发展委员会并修订相关制度的议案》
本议案已经董事会战略委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略及可持续发展委员会并修订相关制度的公告》。
（二十三）审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
（二十四）审议《关于2024年度一季度报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2024年度一季度报告》。
（二十五）审议《关于聘任公司高管的议案》
根据经营管理需要，根据公司总裁的提名，经董事会提名委员会资格审查，拟聘任吴俊涛先生、王国金先生为公司副总裁，任期自公司四届董事会第二十三次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满换届时止。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于聘任公司高管的公告》
（二十六）审议《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年度股东大会通知》。
三、备查文件
1、公司四届董事会第二十三次会议决议
2、公司四届董事会独立董事2024年度第一次专门会议决议
3、公司四届董事会审计委员会2024年度第二次会议决议
4、公司四届董事会薪酬与考核委员会2024年度第一次会议决议
5、公司四届董事会提名委员会2024年度第一次会议决议
6、公司四届董事会战略委员会2024年度第一次会议决议
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2024年4月25日